Решение от 15 июля 2021 г. по делу № А50-9312/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

15.07.2021 года Дело № А50-9312/20

Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15.07.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление исковому заявлению акционерного общества «Очерский машиностроительный завод»

(Пермский край, г. Очер; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «БРАВО-СБ»

(Пермский край, Верещагинский р-н, д. Каменка; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) закрытому акционерному обществу «Западный альянс»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица: 1) ФИО1,

2) ФИО2,

3) общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний ОМЗ»

(г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности от 13.05.2021, паспорт, диплом,

от ответчика ООО "БРАВО-СБ": ФИО4, по доверенности от 12.02.2021, паспорт, диплом,

от ответчика ЗАО "Западный альянс": ФИО5, по доверенности от 06.12.2020, паспорт, диплом, ФИО6, по доверенности от 01.04.2020, удостоверение адвоката,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,


Акционерное общество «Очерский машиностроительный завод» (истец, АО "ОМЗ") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БРАВО-СБ» (1 ответчик) и закрытому акционерному обществу «Западный альянс» (2 ответчик) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, а именно истец просит:

1. Признать недействительными следующие сделки, заключенные между истцом и 1 ответчиком:

Договор купли-продажи от 09.07.2013 между ОАО «ОМЗ» и ООО «Браво-СБ», по которому было продано:

1) Линия электропередач от подстанции «Заводская» до новой ЦРП, кадастровый номер 59:31:0492001:66; инвентарный номер 27206, расположенная по адресу: <...>, протяженность 3 100 м,

2) Здание 2-этажной трансформаторной подстанции площадью 44,8 кв.м, условный номер 59:544:10-288/31:1000/Т, расположенное по адресу: 617141, Пермский край, Очерский район, г. Очер, юго-восточная часть,

3) Оборудование:

- Трансформатор 10/04 400кВа № 1 трансформаторной подстанции (ТП) «Котельная», с кабелем 10 кВ от тр-ра № 1 до ячейки № 4 ЦРП, протяженностью 214 м, инв. № 40244;

- Трансформатор 10/04 400кВа № 2 трансформаторной подстанции (ТП) «Котельная» с кабелем 10 кВ от тр-ра № 2 до ячейки № 18 ЦРП, протяженностью 205 м, инв. № 40225;

- Распределительное устройство РУ-0,4 кВ в котельной 5 ячеек, инв. № 40353;

- Трансформатор ТМ-100 10/0,4 кВ собственные нужды и УКП выключатель ВБЭС, инв. № 40200, инв. № 40202;

- Трансформатор ТМ-100 10/0,4 кВ собственные нужды и УКП выключатель ВБЭС, инв. № 40225, инв. № 40203;

- Комплектная трансформаторная подстанция КТП-160-40 «Кислородная» ТМ-400, оборудованная трансформатором 10/0,4 кВ с линией 10 кВ до ЦРП, протяженностью 489 м, инв. № 44370.

Договор купли-продажи от 19.02.2013 между ОАО «ОМЗ» и ООО «Браво-СБ», по которому было продано: Газопровод с ГРП от газопровода высокого давления до котельной, кадастровый номер 59:31:0492401:5; инвентарный номер 27384; условный номер 59-59-13/017/2012-091, расположенный по адресу: Пермский край; Очерский район; Очерское г/п, <...>, протяженность 767 м,

Договор купли-продажи от 30.07.2017между ОАО «ОМЗ» и ООО «Браво-СБ», по которому было продано; Газорегуляторный пункт, кадастровый номер: 59:31:0492001:87, расположенный по адресу: Пермский край, Очерский район, Очерское г/п, <...> площадь 51 кв.м.

2. применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.

3. Обязать 1 ответчика вернуть истцу следующий объект имущества: Газорегуляторный пункт, кадастровый номер: 59:31:0492001:87, расположенный по адресу, Пермский край, Очерский район, Очерское г/п, <...> площадь 51 кв.м.

4. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности истца в отношении следующих объектов имущества:

1) Линия электропередач от подстанции «Заводская» до новой ЦРП, кадастровый номер 59:31:0492001:66; инвентарный номер 27206, расположенная по адресу: <...>, протяженность 3 100 м,

2) Здание 2-этажной трансформаторной подстанции площадью 44,8 кв.м, условный номер 59:544:10-288/31:1000/Т, расположенное по адресу: 617141, Пермский край, Очерский район, г. Очер, юго-восточная часть,

3) Оборудование:

- Трансформатор 10/04 400кВа № 1 трансформаторной подстанции (ТП) «Котельная», с кабелем 10 кВ от тр-ра № 1 до ячейки № 4 ЦРП, протяженностью 214 м, инв. № 40244;

- Трансформатор 10/04 400кВа № 2 трансформаторной подстанции (ТП) «Котельная» с кабелем 10 кВ от тр-ра № 2 до ячейки № 18 ЦРП, протяженностью 205 м, инв. № 40225;

- Распределительное устройство РУ-0,4 кВ в котельной 5 ячеек, инв. № 40353;

- Трансформатор ТМ-100 10/0,4 кВ собственные нужды и УКП выключатель ВБЭС, инв. № 40200, инв. № 40202;

- Трансформатор ТМ-100 10/0,4 кВ собственные нужды и УКП выключатель ВБЭС, инв. № 40225, инв. № 40203;

- Комплектная трансформаторная подстанция КТП-160-40 «Кислородная» ТМ-400, оборудованная трансформатором 10/0,4 кВ с линией 10 кВ до ЦРП, протяженностью 489 м, инв. № 44370,

4) Газопровод с ГРП от газопровода высокого давления до котельной, кадастровый номер 59:31:0492401:5; инвентарный номер 27384; условный номер 59-59-13/017/2012-091, расположенный по адресу: Пермский край; Очерский район; Очерское г/п, <...>, протяженность 767 м,

5) Газорегуляторный пункт, кадастровый номер: 59:31:0492001:87, расположенный по адресу: Пермский край, Очерский район, Очерское г/п, <...> площадь 51 кв.м.

5. Истребовать из чужого незаконного владения 2 ответчика следующее имущество: 1) Линия электропередач от подстанции «Заводская» до новой ЦРП, кадастровый номер 59:31:0492001:66; инвентарный номер 27206, расположенная по адресу: <...>, протяженность 3 100 м,

2) Здание 2-этажной трансформаторной подстанции площадью 44,8 кв.м, условный номер 59:544:10-288/31:1000/Т, расположенное по адресу: 617141, Пермский край, Очерский район, г. Очер, юго-восточная часть,

3) Оборудование:

- Трансформатор 10/04 400кВа № 1 трансформаторной подстанции (ТП) «Котельная», с кабелем 10 кВ от тр-ра № 1 до ячейки № 4 ЦРП, протяженностью 214 м, инв. № 40244;

- Трансформатор 10/04 400кВа № 2 трансформаторной подстанции (ТП) «Котельная» с кабелем 10 кВ от тр-ра № 2 до ячейки № 18 ЦРП, протяженностью 205 м, инв. № 40225;

- Распределительное устройство РУ-0,4 кВ в котельной 5 ячеек, инв. № 40353;

- Трансформатор ТМ-100 10/0,4 кВ собственные нужды и УКП выключатель ВБЭС, инв. № 40200, инв. № 40202;

- Трансформатор ТМ-100 10/0,4 кВ собственные нужды и УКП выключатель ВБЭС, инв. № 40225, инв. № 40203;

- Комплектная трансформаторная подстанция КТП-160-40 «Кислородная» ТМ-400, оборудованная трансформатором 10/0,4 кВ с линией 10 кВ до ЦРП, протяженностью 489 м, инв. № 44370,

4) Газопровод с ГРП от газопровода высокого давления до котельной, кадастровый номер 59:31:0492401:5; инвентарный номер 27384; условный номер 59-59-13/017/2012-091, расположенный по адресу: Пермский край; Очерский район; Очерское г/п, <...>, протяженность 767 м.

Определениями суда от 06.07.2020 и от 02.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО1, ФИО2, ООО «Группа компаний ОМЗ».

В судебном заседании 24.02.2021 истец заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований в отношении п.2 исковых требований и просит применить к оспариваемой сделке двустороннюю реституцию, то есть в случае удовлетворения исковых требований истец возвращает оплаченные суммы по оспариваемым договорам: ответчику обществу с ограниченной ответственностью «БРАВО-СБ» по договору купли-продажи от 09.07.2013 сумму в размере 230 100 руб.; ответчику обществу с ограниченной ответственностью «БРАВО-СБ» по договору купли-продажи от 19.02.2013 сумму в размере 119 746 руб.; ответчику обществу с ограниченной ответственностью «БРАВО-СБ» по договору купли-продажи от 30.07.2013 сумму в размере 82 600 руб.; представил дополнительные доказательства по делу.

Уточнение исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме и пояснил, что правовое основание недействительности сделок – п.2 ст. 174 ГК РФ (совершение сделок в ущерб интересам истца), правовое основание истребования имущества из чужого незаконного владения - ст. 301 ГК РФ. Возразил против доводов ответчиков и третьих лиц о пропуске срока исковой давности. Считает, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты ознакомления с результатами проверки земельного участка с кадастровым номером 59:31:0492001:1 и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, проводимой управлением Росреестра по Пермскому краю в феврале 2020г.

Ответчики с иском не согласны по доводам, изложенным в отзывах на иск. Заявили о пропуске срока исковой давности по требованию о признании следок недействительными. По существу требований о признании сделки недействительной сообщил суду, что истец от совершения оспариваемых сделок убытков не понес, продолжил осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. Спорное имущество не использовалось в профильной хозяйственной деятельности общества, общество избавлялось от непрофильных активов. В иске просит отказать.

Третьи лица поддержали доводы ответчиков, заявили о пропуске срока исковой давности.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Акционерное общество «Очерский машиностроительный завод» зарегистрировано Администрацией Очерского района Пермской области 03.08.1993г. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об истце и присвоен ОГРН <***> - 01.10.2002г.

Как следует из материалов дела, в 2013г. управляющей компанией АО "ОМЗ" являлось ЗАО "Торговый дом "ОМЗ" в лице директора ФИО1 на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества от 25.12.2009г. Единственным акционером общества являлось ЗАО "Гратис-Н".

В 2015 году ЗАО "Торговый дом ОМЗ" было реорганизовано в форме преобразования в ООО "Торговый дом ОМЗ" (т.1 л.д.86). Генеральным директором ООО "Торговый дом ОМЗ" являлся ФИО1

Решением Единственного акционера АО "ОМЗ" - ООО "Группа компаний ОМЗ" 15.10.2019 принято решение о прекращении полномочий ООО "Торговый дом ОМЗ" в качестве управляющей компании, утверждено в качестве управляющей компании ООО "Торговая компания ОМЗ". Сведения в ЕГРЮЛ о новой управляющей компании внесены 24.10.2019 (т.1 л.д.14 (оборот).

Между АО "ОМЗ" и ООО "БРАВО-СБ" заключены следующие договоры купли-продажи:

- Договор купли-продажи от 09.07.2013 между ОАО «ОМЗ» и ООО «Браво-СБ», по которому было продано: Линия электропередач от подстанции «Заводская» до новой ЦРП, кадастровый номер 59:31:0492001:66; инвентарный номер 27206, расположенная по адресу: <...>, протяженность 3 100 ; Здание 2-этажной трансформаторной подстанции площадью 44,8 кв.м, условный номер 59:544:10-288/31:1000/Т, расположенное по адресу: 617141, Пермский край, Очерский район, г. Очер, юго-восточная часть; 3) Оборудование:

- Договор купли-продажи от 19.02.2013 между ОАО «ОМЗ» и ООО «Браво-СБ», по которому было продано: Газопровод с ГРП от газопровода высокого давления до котельной, кадастровый номер 59:31:0492401:5; инвентарный номер 27384; условный номер 59-59-13/017/2012-091, расположенный по адресу: Пермский край; Очерский район; Очерское г/п, <...>, протяженность 767 м,

-Договор купли-продажи от 30.07.2017 между ОАО «ОМЗ» и ООО «Браво-СБ», по которому было продано: Газорегуляторный пункт, кадастровый номер: 59:31:0492001:87, расположенный по адресу: Пермский край, Очерский район, Очерское г/п, <...> площадь 51 кв.м. (т.3 л.д.116-118).

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю провело внеплановую проверку, по результатам которой представило истцу 20.02.2020 Акт проверки органом государственного контроля (надзора), органом муниципального контроля юридического лица, индивидуального предпринимателя от 18.02.2020.

В результате ознакомления с вышеуказанным актом истцом было установлено выбытие из собственности истца спорных объектов недвижимости по перечисленным выше сделкам. Кроме того, указанные сделки совершены в ущерб интересам истца, что согласно п.2 ст. 174 ГК РФ свидетельствует о недействительности сделок.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными названных сделок.

В силу п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, вышеперечисленные сделки, оспариваемые истцом согласно п.2 ст. 174 ГК РФ, являются оспоримыми сделками.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые договоры заключены 09.07.2013, 19.02.2013, 30.07.2017, следовательно, именно с этих дат истцу стало известно или могло стать известно о предполагаемом нарушении его прав.

Кроме того, суд отмечает, что существуют иные обстоятельства, позволяющие истцу узнать о совершенных сделках ранее даты ознакомления с результатами проверки земельного участка с кадастровым номером 59:31:0492001:1 и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, проводимой управлением Росреестра по Пермскому краю в феврале 2020г.

Информация об оспариваемых сделках была отражена в годовой бухгалтерской отчетности за 2013 и 2017гг., в Аудиторском заключении ООО "Константа Аудит" за 2013г.

Согласно Пояснению к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2013год в п.3.1.2 указано, что структура и движение основных средств за 2012 и 2013 г. отражены в приложении № 2.1 к настоящим пояснениям. Приложение № 2.1 содержит обобщенные показатели стоимости основных средств, машин и оборудования, сооружений и передаточных устройств на начало и конец года.

Управляющие компания ЗАО "Торговый дом ОМЗ", ООО "Торговый дом ОМЗ" ежегодно знакомилось с бухгалтерской отчетностью общества, заключениями аудиторской компании, утверждали бухгалтерские балансы общества.

В судебном заседании 24.02.2021 судом был осмотрен интернет-сайт e-disclosure.ru, на котором происходит раскрытие информации акционерными обществами. АО "ОМЗ" ежегодно в период с 2005 по 2018 год раскрывало информацию, в том числе после 2013 года – ежеквартальные отчеты, годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность.

В частности, на данном сайте опубликовано решение единственного акционера ОАО "ОМЗ" от 19.06.2015, которым утверждены годовой отчет ОАО "ОМЗ" за 2014 год и годовая бухгалтерская отчетность за 2014г.; решение единственного акционера ОАО "ОМЗ" от 30.06.2016, которым утверждены годовой отчет ОАО "ОМЗ" за 2015 год и годовая бухгалтерская отчетность за 2015г.; решение единственного акционера ОАО "ОМЗ" от 30.06.2017, которым утверждены годовой отчет ОАО "ОМЗ" за 2016 год и годовая бухгалтерская отчетность за 2016г.

Указанные решения подписаны исполнительным органом - управляющей компанией АО "ОМЗ" - ЗАО "Торговый дом ОМЗ".

Согласно представленной в материалы дела Выписке о правах отдельного лица (АО "ОМЗ") на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 15 марта 2021г. следует, что за период с 01.12.1998 по 15.03.2021 за истцом зарегистрировано право собственности на 130 объектов недвижимости. За тот же период прекращено право собственности истца на 126 объектов недвижимости. По состоянию на 15.03.2021 истцу принадлежит 4 объекта недвижимости ( т.4 л.д.47-80).

Данная выписка могла быть получена истцом в любой момент и неограниченное количество раз.

Судом было предложено истцу представить доказательства того, что истец не знал о выбытии объектов недвижимого и иного имущества, а именно, доказательства того, что данное имущество продолжало находиться на балансе истца, истец нес расходы на содержание и обслуживание имущества, его ремонт, уплачивал налоги на имущество.

Доказательства несения расходов на содержание имущества, о выбытии которых истец, по его утверждению не знал до февраля 2020года, в материалы дела не представлены.

По запросу суда, Межрайонной ИФНС России № 1 по Пермскому краю представлены копии электронных деклараций по налогу на имущество организаций АО "ОМЗ" за 2016-2019гг.

Исследовав указанные налоговые декларации, суд не установил факта уплаты истцом налогов на имущество, которое выбыло из собственности истца в 2013 и 2017 году.

Кроме того, ответчиком представлено заявление аффилированного с АО "ОМЗ" лица – ООО "НМК", адресованного в адрес ООО "БРАВО-СБ" с просьбой дать согласие на образование земельных участков по адресу: <...>. Из данного заявления следует, что ООО "НМК" было известно о том, что данные земельные участки ОАО "ОМЗ" не принадлежат.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что АО "ОМЗ" знало о совершении оспариваемых сделок и об их условиях с момента их совершения.

Сведений о том, что управляющая компания АО "ОМЗ"- ЗАО "Торговый дом "ОМЗ" в лице генерального директора ФИО1, подписавшего спорные договоры, находился в сговоре с другой стороной в ущерб интересам истца, скрывал информацию о совершенных сделках, материалы дела не содержат.

На момент истечения годичных сроков исковой давности – по договору от 09.07.2013 – 09.07.2014, по договору от 19.02.2013- 19.02.2014, по договору от 30.07.2017- 30.07.2018 управление обществом осуществляла та же самая управляющая компания ООО "Торговый дом "ОМЗ" в лице генерального директора ФИО1, подписавшего договоры.

Более того, суд отмечает, что договор купли-продажи от 30.07.2017 подписан от имени истца ФИО1 как руководителем управляющей организации; на момент подписания данного договора сроки исковой давности по оспариванию договоров от 19.02.2013 и 09.07.2013 истекли. ФИО1 подписал все оспариваемые договоры от имени истца.

По изложенным обстоятельствам суд не принимает доводы истца о том, что он узнал о совершении оспариваемых сделок с даты ознакомления с результатами проверки земельного участка с кадастровым номером 59:31:0492001:1 и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, проводимой управлением Росреестра по Пермскому краю в феврале 2020г.

Таким образом, сроки исковой давности по оспариванию сделок, истекли 09.07.2014, 19.02.2014, 30.07.2018, истец обратился в суд 24.04.2020, срок исковой давности истцом пропущен.

Пропуск срока исковой давности является достаточным основанием для вынесения решения об отказе в иске.

В силу п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с отказом в иске по мотиву пропуска сроков исковой давности, иные доводы истца, связанные с причинением ему ущерба совершенными сделками, и возражения ответчиков и третьих лиц об отсутствии ущерба, суд не рассматриваются и не оцениваются.

Иск заявлен необоснованно и не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер