Решение от 28 августа 2024 г. по делу № А03-2440/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Решение

Дело № А03-2440/2024
г. Барнаул
28 августа 2024 года.
Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ли Э.Г., при ведении протокола помощником судьи Антарадоновой О.И., с использованием средств аудиозаписи, рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Сибирия» (656006, <...>, офис 35.2, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Завод растительных масел «Селекта» (656922, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности по договору поставки №С011 ОТ 11.01.2021 в размере 12 975 800 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности б/н от 01.02.2024 сроком на 1 год (онлайн),

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 21.02.2024 сроком на 1 год, адвокат, удостоверение,

от третьих лиц – не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Сибирия» (истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью Завод растительных масел «Селекта» (ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №С011 от 11.01.2021 в размере 12 975 800 рублей.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договору поставки №С011 ОТ 11.01.2021, что привело к образованию задолженности.

Определением суда от 15.02.2024 исковое принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью ТПК «Дары Сибири» и общество с ограниченной ответственностью «ОЗК Перспектива».

В отсутствие возражений истца и ответчика суд, на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству в суде первой инстанции.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором казал, что с предъявленными исковыми требованиями не согласен, считает исковое заявление необоснованным; согласно акту сверки, сформированному на конец 2022 года задолженность отсутствует; конкурсным управляющим не приняты к учету документы, подтверждающие факт уступки прав требований согласно договорам 17.11.2021 и 30.12.2021 на общую сумму 11 275 574,24 рублей.

Истец представил дополнение к исковому заявлению, в котором указал, что на дату подачи заявления о зачете взаимных требований между сторонами уже было заключено соглашение о зачете взаимных требований от 11.02.2022, в акте сверки приложенной ответчиком зачет 3 895 833,29 рублей не отражен, что свидетельствует о подготовки части документов ответчиком уже после подачи настоящего искового заявления; соглашение о зачете взаимных требований от 05.07.2022 содержит в себе недостоверную информацию, не подтверждается первичными документами; акт-сверки 01.01.2021 по 05.07.2022 содержит признаки недостоверности: в нем не указано начальное сальдо, сумма 4 462 500 рублей (задолженность по договору поставки № 043) учитывается несколько раз в договоре №043 от 16.11.2021 и договоре С001 от 11.01.2021, сумма 3 895 533,29 рублей (стоимость приобретенного у ООО ТПК «Сибирия» автомобиля) также учитывается несколько раз в договоре С001 от 11.01.2021 г. и в договоре купли-продажи транспортного средства 17.01.2021; 16.11.2021 ООО ТПК Сибирия была осуществлена поставка льна па сумму 19 116 800 рублей; после этого на счет истца поступила оплата в размере 6 141 000 рублей по счету-фактуре ГПК-0000082; денежные средства, оплаченные за период с 15.01.2021 по 15.11.2021 не могли быть приняты по УПД, счета по которым проходили оплаты у Истца отсутствуют, первичной документации также нет, сведений о поставке масла растительного и рапса у истца нет, соответственно сделать вывод, что платежи относятся к оспариваемому договору в отсутствие доказательств невозможно; платежи, совершенные до 16.11.2021 не могут учитываться как оплата за лен по УПД ТПК-0000082 от 16.11.2021 так как были совершены раньше, чем осуществлялась поставка; после совершения поставки от 16.11.2021 были заключены договоры цессии №1 от 17.11.2021, №02 от 30.12.2021 между аффилированными организациями (ООО М3 «Селекта», ООО ГПК «Дары Сибири», ООО ОЗК «Перспектива» имеют единый круг КДЛ), тем самым злоупотребляя не оплачивая совершенную истцом поставку; директором ООО ТПК «Дары Сибири» и директором ООО является ФИО3, а также он является учредителем ООО М3 «Селекта», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

В настоящее судебное заседание третье лицо не явилось, о времени и месте его проведения в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2023 (резолютивная часть объявлена 17.08.2023) по делу № А03-1278/2023 ООО ТПК "Сибирия" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника.

11.01.2021 между ООО Завод растительных масел «Селекта» и ООО ТПК «Сибирия» заключен договор поставки № С011.

Данный договор конкурсному управляющему передан не был.

На основании вышеуказанного договора, спецификации №4 от 15.11.2021 и счета-фактуры № ТПК-0000082 от 16.11.2021 ООО ТПК «Сибирия» осуществило поставку льна в размере 329,6 тонн на сумму 19 116 800 рублей.

В качестве оплаты на расчетный счет поступило 6 141 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №845 от 16.11.2021.

В соответствии с вышеизложенным за ответчиком числится задолженность перед истцом в размере 12 975 800 рублей.

Истцом в адрес ответчика 26.01.2024 была направлена письменная претензия с требованием погасить задолженность по оплате за поставку. Однако ответчик оставил претензию без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьи 517 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено договором поставки, покупатель (получатель) обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар, в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором.

Давая оценку представленным доказательствам, суд приходит к следующему.

11.01.2021 между ООО Завод растительных масел «Селекта» и ООО ТПК «Сибирия» заключен договор поставки № С011 со спецификацией №1 от 11.01.2021, и Спецификацией №4 от 15.11.2021.

02.06.2021 и 01.07.2021 ООО МЗ «Селекта» в пользу ООО ТПК «Сибирия» провело два авансовых платежа на сумму 700 000 рублей и 2 000 000 рублей соответственно; на общую сумму 2 700 000 рублей, что подтверждено платежными поручениями № 379 от 02.06.2021 и № 442 от 01.07. 2021.

ООО ТПК «Сибирия» произвело поставку рапса на общую сумму 1 604 480 рублей, что подтверждается УПД №ТПК-0000068 от 14.10.2021.

16.11.2021 ООО М3 «Селекта» и ООО ТПК «Сибирия» заключили договор поставки №043.

16.11.2021 ООО ТПК «Сибирия» поставило ООО «Селекта» лен в количестве 329, 6 тонн на общую стоимость 19 116 800 рублей (УПД №ТПК-0000082 от 16.11.2021). ООО М3 «Селекта» произвело частичную оплату (ПП №845 от 16.11.2021) поставленного льна.

17.11.2021 между ООО «ОЗК Перспектива» и ООО МЗ «Селекта» заключен договор цессии №1, согласно которому в пользу ООО МЗ «Селекта» перешло право требования исполнения обязательства на сумму 6 223 470 рублей по договору № 09/20 от 21.09.2020, заключенному между ООО ОЗК «Перспектива» и ООО ТПК «Сибирия», по которому ООО ТПК «Сибирия» являлось должником.

Указанная задолженность ООО ТПК Сибирия перед ООО ОЗК Перспектива подтверждается договором поставки № 09-20 от 21 сентября 2020 года, в соответствии с которым ООО ОЗК Перспектива внесло предоплату в 6 223 470 рублей, однако поставки товара со стороны ООО «ТПК Сибирия» не было произведено. Данная задолженность в сумме 6 223 470 рублей подтверждается в том числе актом сверки взаимных расчетов, подписанный обеими сторонами, а так же платежными поручениями о внесении денежных средств.

В соответствии с п. 3.1 цессионарий производит оплату передаваемого по настоящему договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 6 223 470 рублей. Оплата со стороны ООО М3 Селекта произведена в полном объеме.

Так же, в соответствии с п. 1.3. договора цессии от 17.11.2021, передача требования считается произошедшей с момента подписания настоящего договора, т. е право требования указанной задолженности к ООО «М3 Селекта» перешло 17.11.2021.

Согласно статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно ст. 412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Далее, 30.12.2021 между ООО «ТПК Дары Сибири» (Цедент) и ООО «М3 Селекта» (Цессионарий) был заключен договор цессии № 2, в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования денежных средств в размере 5 052 104 рублей 24 коп. по договору № 27-0 от 01 декабря 2020 года, заключенному между ООО «ТПК Дары Сибири» и ООО «ТПК Сибирия».

Указанная задолженность ООО «ТПК Сибирия» перед ООО ТПК «Дары Сибири» подтверждается договором купли-продажи оборудования от 01.12.2020, в соответствии с которым ФИО5 Сибири поставило в адрес ООО ТПК Сибирия оборудование, перечень которого определен Спецификацией № 1 от 01.12.2020, Спецификацией № 2 от 01.12.2020, Спецификацией № 3 от 14.12.2020.

Факт отгрузки товара со стороны ООО «ТПК Дары Сибири» в адрес ООО «ТПК Сибирия» подтверждается:

- универсально-передаточным документом № 295 от 01.21.2020 на общую сумму 2 647 907,76 рублей,

- универсально-передаточным документом № 296 от 01.12.2020 на общую сумму 1 611 752,45 рублей,

- универсально-передаточным документом № 300 от 15.12.2020 на общую сумму 840 000 рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «ТПК Сибирия» перед ООО «ТПК Дары Сибири» по данному договору составила 5 052 104,24 рублей.

В соответствии с п. 3.1 договора цессии № 2 от 30.12.2021 года, ООО «М3 Селекта» производит оплату передаваемого по настоящему договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (ФИО5 Сибири) в размере 5 052 104,24 рублей. Оплата со стороны ООО «М3 Селекта» в пользу ООО «ТПК Дары Сибири» произведена в полном объеме.

Так же, в соответствии с п. 1.3. договора цессии № 1 от 17.11.2021, передача требования считается произошедшей с момента подписания настоящего договора, т.е право требования указанной задолженности к ООО «М3 Селекта» перешло 30.12.2021.

Согласно акту взаимозачета №1 от 30.12.2021 задолженность ООО МЗ «Селекта» по договору № С001 от 11.01.2021 была погашена (уменьшена) на сумму 5 052 104,24 рублей 22.01.2022 по договору поставки № 043 от 16.11.2021.

17.01.2022 между Сторонами был заключен договор купли-продажи транспортного средства AUDI Q8, ООО М3 «Селекта» являлось покупателем. Стоимость автомобиля составила 3 895 833,29 рублей. Продажа подтверждается актом приема-передачи ТС, а также УПД №ТПК-00000001 от 17.01.2022.

21.01.2022 была подписана Спецификация №1 к договору поставки №043 от 16.11.2021 на поставку 115 тонн жмыха рапсового.

22.01.2022 ООО МЗ «Селекта» осуществило поставку жмыха рапсового в количестве 115 тонн на сумму 2 932 500 рублей по договору поставки №043 от 16.11.2021, что подтверждается содержанием УПД №23 от 22.01.2022 Кроме того, 09.02.2022 по данному договору ООО МЗ «Селекта» так же поставило жмых рапсовый в количестве 60 тонн на общую сумму 1 530 000 рублей, что подтверждается содержанием УПД №19 от 09.02.2022. Итого по договору поставки №043 от 16.11.2021 ООО МЗ «Селекта» поставило товара на общую сумму 4 462 500 рублей.

09.02.2022 ООО М3 «Селекта» осуществило поставку жмыха рапсового в количестве 60 тонн на сумму 1 530 000 рублей(УПД №19 от 09.02.2022).

Согласно акту сверки от 11.02.2022 задолженность у ООО МЗ «Селекта» перед ООО ТПК «Сибирия» составляла 38 038,25 рублей.

Указанная задолженность была погашена ООО МЗ «Селекта» перечислением денежных средств на сумму 38 038,25 рублей, что подтверждено платежным поручением №214 от 17.02.2022.

23.03.2022 была подписана Спецификация №4 к договору поставки №043 от 16.11.2021 на поставку 50 тонн жмыха рапсового.

24.03.2022 ООО М3 «Селекта» осуществило поставку жмыха рапсового в объеме 51 тонна на общую стоимость 1 224 000 рублей (УПД №74 от 24.03.2022).

05.07.2022 между ООО «ТПК Сибирия» и ООО «М3 Селекта» было заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому после проведения всех зачетов задолженность ООО ТПК «Сибирия» перед ООО М3 «Селекта» по договору цессии №1 от 17.11.2021 в размере 6 223 470 рублей и по договору цессии №02 от 30.12.2021 в размере 5 052104,24 рублей считается полностью погашенной; задолженность ООО М3 «Селекта» по договору купли-продажи транспортного средства от 17.01.2021 в размере 3 895 833,29 рублей считается погашенной; задолженность ООО ТПК «Сибирия» по договору №043 от 16.11.2021 в размере 4 462 500 рублей считается погашенной; задолженность ООО М3 «Селекта» перед ООО ТПК «Сибирия» по договору поставки №Coo1 от 11.01.2021 в размере 4 462 500 рублей считается погашенной.

Истец заявил возражения относительно суммы исполненных обязательств со стороны ООО «М3 Селекта» по договору поставки № Coo1 от 11.01.2021, а так же наличия противоречий между условиями соглашения о зачете взаимных требований от 05.07.2022.

Вместе с тем, вопреки доводам истца суд не усматривает противоречий между соглашением о взаимозачете и фактическими обстоятельствами.

Так, согласно акта сверки взаимных расчетов от 05.07.2022, подписанного обеими сторонами, ООО «М3 Селекта» произвело оплату в пользу ООО «ТПК Сибирия» в следующем порядке:

-15 января 2021 года на сумму 1 761 800 рублей,

- 18 января 2021 года на сумму 1 808 400 рублей,

-19 января 2021 года на сумму 1 876 700 рублей,

- 21 января 2021 года на сумму 51 448 рублей,

- 02 февраля 2021 года на сумму 957 500 рублей,

- 02 июня 2021 года на сумму 700 000 рублей,

- 01 июля 2021 года на сумму 2 000 000 рублей,

-16 ноября 2021 года на сумму 6 141 000 рублей,

-17 фезраля 2022 года на сумму 38 038, 25 рублей,

всего в сумме 15 334 886,25 рублей - общая сумма всех исполненных обязательств ООО «М3 Селекта» перед ООО «ТПК Сибирия» за период с 15.01.2021 по 04.07.2022 по договору поставки № Coo1.

Так же, ООО «ТПК Сибирия» исполнило обязательства перед ООО «М3 Селекта» за весь период по данному договору на сумму 27 177 128 рублей, следующими поставками:

-15 января 2021 года на сумму 1 798 568 рублей,

-19 января 2021 года на сумму 1 808 526 рублей,

- 20 января 2021 года на сумму 1 891 254 рублей,

- 09 февраля 2021 года возврат средств на сумму 957 500 рублей,

-14 октября 2021 года на сумму 1 604 480 рублей,

-16 ноября 2021 года на сумму 19 116 800 рублей

Таким образом, задолженность ООО «М3 Селекта» перед ООО ТПК Сибирия» по договору поставки № Coo1 от 11.01.2021 года составляла и 842 241,86 рублей.

Указанная задолженность ООО «М3 Селекта» перед ООО «ТПК Сибирия» была погашена договором цессии № 1, договором цессии № 2 и соглашением о взаимозачете от 05.07.2022, а именно:

- 17 ноября 2021 года на сумму 6 223 470,80 рублей (договор цессии № 1 от 17.11.2021)

- 30 декабря 2021 года на сумму 5 052 104,24 рублей (договор цессии № 2 от 30.12.2021)

Задолженность и 842 241,80 рублей (6 223 470, 80 рублей +5 052 104, 24)= 566 667 рублей.

Указанная задолженность в сумме 566 667 рублей у ООО «М3 Селекта» перед ООО «ТПК Сибирия» остается после погашения договорами цессии № 1 и № 2.

Далее, учитывая, что между сторонами так же был заключен договор поставки № 043 от 16.11.2021 года, по которому ООО «М3 Селекта» произвело поставку товара в пользу ООО «ТПК Сибирия» на сумму 5 686 500 рублей (22.01.2022 года на 2 932 500 рублей, 09.02.2022 на сумму 1530 000 рублей, 24.03.2022 года на сумму 1 224 000 рублей), а оплата была произведена со стороны ООО «ТПК Сибирия» только в сумме 1 224 000 рублей, то у ООО «ТПК Сибирия» возникла задолженность перед ООО «М3 Селекта» в сумме 4 462 500 рублей, которая была погашена путем поставки автомобиля на сумму 3 895 833 рубля и соглашением о взаимозачете от 05.07.2022 на сумму 566 667 рублей.

Таким образом, 4 462 500 рублей (задолженность ООО «ТПК Сибирия» перед ООО «М3 Селекта») = 3 895 833 рубля (поставка автомобиля в счет задолженности) + 566 667 рублей (взаимозачет, на сумму задолженности ООО «М3 Селекта» перед ООО «ТПК Сибирия).

По результатам проведения зачета встречных требований задолженность у ООО «М3 «Селекта» перед ООО ТПК «Сибирия», равно как и у ООО ТПК «Сибирия» перед ООО «М3 «Селекта» по всем заключенным договорам отсутствует.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

На основании пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец наличие у ответчика задолженности по договору поставки №С011 от 11.01.2021 в размере 12 975 800 рублей не доказал.

Доводы истца об аффилированности организациями ООО М3 «Селекта», ООО ГПК «Дары Сибири» и ООО ОЗК «Перспектива» судом отклоняются, поскольку факт аффилированности сам по себе в данном случае правового значения не имеет и равным образом не является достаточным для вывода о мнимом характере сделки, поскольку это не исключает возможности вступления аффилированных лиц в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на них обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели, которая в данном случае надлежаще исполнена.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом отсутствует в полном объеме.

Обратного из материалов дела не следует.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу при подаче заявления была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330 Гражданского кодекса РФ, а также статьями 49, 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Сибирия» (656006, <...>, офис 35.2, ОГРН <***>, ИНН <***>) 87 879 рублей государственной пошлины в федеральный бюджет Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Э.Г. Ли