Решение от 26 ноября 2019 г. по делу № А41-42448/2019

Арбитражный суд Московской области

   107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва


«27» ноября 2019 года                                   

Дело № А41-42448/19


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2019 года.


         Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "СТАНКОИМПОРТ", ИФНС по г. Дмитрову Московской области, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленных протоколом  №32 от 22.10.2018 г., о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2185007323158 от 29.10.2018 г.

           при участии в судебном заседании – представителя ответчика, согласно протоколу с/з


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд   



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТАНКОИМПОРТ» (далее – ООО «СТАНКОИМПОРТ», Общество, ответчик) о признании недействительным решений внеочередного общества собрания участников Общества, оформленного протоколом № 32 от 22.10.2016 и признании незаконной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2185007323158 от 29.10.2018.

            Иск заявлен на основании статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

            В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена ФИО3.

           Определением суда от 14.08.2019  суд в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) произвел замену ответчика по требованию о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ  на ИФНС по г. Дмитрову Московской области.

Явившиеся в судебное заседание представитель Общества иск не признали. В своем отзыве данный ответчик, сославшись на соблюдение Обществом всех необходимых процедур при проведении оспариваемого собрания, а также указав, что решение по спорным вопросам повестки дня принято в пределах компетенции собрания, при наличии необходимого кворума, полагал правомерным рассматриваемый  иск оставить без удовлетворения. Кроме того, ООО «СТАНКОИМПОРТ»  заявило о пропуске исковой давности по заявленным требованиям.

           Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

   Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении рассматриваемого иска. 

   По материалам дела судом установлено, в качестве юридического лица ООО «СТАНКОИМПОРТ» зарегистрировано 25.05.2010 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1105010001359.

  Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.02.2019 участниками Общества являются ФИО3 и ФИО2,  между которыми уставной капитал данной организации распределен в следующих долях: ФИО3 – 2/3, ФИО2 – 1/3 .

22 октября 2018 года в помещении нотариальной конторы, расположенной по адресу: <...>, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СТАНКОИМПОРТ», оформленное протоколом № 32.

Из содержания указанного протокола следует, что на собрании присутствовала участник Общества ФИО3, обладающая 70 % уставного капитала данной организации.   

  Повестка дня собрания включала в себя вопросы об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества и изменении уставного капитала Общества.

По результатам голосования избраны председатель и секретарь внеочередного общего собрания участников, а также принято решение об уменьшении уставного капитала на 72.163.356 руб. 50 коп. 

           Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 указал, что на внеочередном общем собрании участников Общества не присутствовал, оспариваемые решения, нарушающие его права и законные интересы, не принимал, о собрании надлежащим образом не извещался.  

  В соответствии со статьей 8 Закон № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

  В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (пункт 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Статьей 36 Закона № 14-ФЗ регламентируется порядок созыва общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Судом установлено, что рассматриваемое внеочередное общее собрание участников Общества состоялось по инициативе ФИО3, владеющего долей в размере 2/3 уставного капитала Общества.

О дате, месте и времени проведения указанного собрания истец был заблаговременно извещен, о чем свидетельствует, представленное в материалы дела уведомление от 07.09.2018 с описью вложения о его направлении истцу 07.09.2018.  

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ  принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Как отмечено выше, рассматриваемое собрание оформлено протоколом № 32 от 22.10.2018; решения собрания и состав присутствующих на нем участников удостоверены Врио нотариуса Щелковского нотариального округа ФИО4, о чем имеется соответствующее свидетельство серии 50 АБ 1740337.

Следовательно, вопреки доводам истца, нарушения требований действующего законодательства к порядку созыва и проведения рассматриваемого собрания допущено не было.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относится образование исполнительных органов общества  и досрочное прекращение их полномочий.

 Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

        В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Изучив обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что истец наличие совокупности перечисленных условий не доказал, обоснованных аргументов, необходимых для удовлетворения заявленных требований, не привел.

Пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ содержит положения, в которых прямо предусмотрены те вопросы, решение по которым требует единогласия всех участников общества, нормы, в которых предусмотрено принятие решений квалифицированным большинством голосов от общего числа участников (три четверти), и нормы, требующие для принятия решений не менее двух третей голосов всех участников общества.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По иным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом или уставом общества.

Уменьшение размера уставного капитала общества в соответствии с абзацем третьи пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ отнесено к «иным вопросам», которые принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о наличии необходимого кворума для принятия легитимных решений по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания Обществом, состоявшегося 22.10.2018.

Таким образом, следует признать, что оспариваемое решение принято при соблюдении требований норм права и уставных документов, регламентирующих порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, не нарушают прав и законных интересов ФИО2, что влечет за собой отказ в удовлетворении настоящего иска в полном объеме.

Вместе с тем в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

          Как видно из материалов дела, в Арбитражный суд Московской области со своим иском ФИО2 обратился только 25.02.2019, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности по заявленным требованиям

          При этом истец утверждает о том, что о принятых на собрании решениях ему стало известно только 26.02.2019, после того, как он ознакомился с выпиской из ЕГРЮЛ. 

Между тем статьей 200 ГК РФ определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как установлено выше, ФИО2  был надлежащим образом уведомлен  о состоявшемся собрании, в связи с чем, исходя из системного толкования указанных норм права,  истец должен был узнать о нарушении своих прав, участвуя на оспариваемом внеочередном общем собрании участников Общества.

Следовательно, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям нашел свое фактическое подтверждение.

Согласно руководящим разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

           Поскольку  в данном случае суд отказал в признании недействительным корпоративного решения Общества, оснований для признания незаконной записи, которую внес регистрирующий орган в связи с регистрацией соответствующие изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, также не имеется.

Государственная пошлина относится на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

          На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА