Решение от 27 ноября 2022 г. по делу № А71-3932/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 3932/2021
27 ноября 2022 года
г. Ижевск



Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2022 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Штурман" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) ФИО3, 3) ФИО4 (ИНН <***>) о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Глазовская типография", заключенному между ООО "Штурман" и ФИО3, в части доли в размере 55 % уставного капитала общества, признав за ФИО2 право собственности на долю в размере 55 % уставного капитала ООО "Глазовская типография", ранее принадлежавшую ФИО3, за счет доли ООО "Штурман"; переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Глазовская типография", заключенному между ФИО4 и ФИО3, в части доли в размере 5 % уставного капитала общества, признав за ФИО2 право собственности на долю в размере 5 % уставного капитала ООО "Глазовская типография", ранее принадлежавшую ФИО3, за счет доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Глазовская типография».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>), 3) нотариус нотариального округа «Ярский район Удмуртской Республики» ФИО5, 4) ФИО6 (ИНН <***>).

В заседании суда участвовали:

от истца: ФИО2, паспорт;

от ответчиков: не явились (извещены);

от третьих лиц: не явились (извещены).

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Штурман" (далее – ООО «Штурман») и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" (далее – ООО «Глазовская типография») от 30.03.2018, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 22.04.2021 иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением от 25.05.2021 (полный текст от 09.06.2021) по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике.

Определением от 02.08.2021 (резолютивная часть от 26.07.2021) в связи с заявленным истцом отказом от иска, прекращено производство по делу в отношении ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике.

Определением от 14.08.2021 по ходатайству истца привлечена к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике и нотариус нотариального округа «Ярский район Удмуртской Республики» ФИО5.

Определением от 26.10.2021 (полный текст от 03.11.2021) удовлетворено ходатайство истца об изменении исковых требований в части последствий недействительности сделки, которые истец просит применить в виде лишения ООО "Штурман" права собственности на долю в размере 95% уставного капитала ООО "Глазовская типография", возврата полученного по сделке, признания права собственности на долю в размере 55% уставного капитала ООО "Глазовская типография" за ФИО6; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>).

Определением суда от 03.02.2022 (полный текст от 11.02.2022) по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО4 (ИНН <***>), с исключением его из числа третьих лиц.

Определением суда от 19.07.2022 для рассмотрения дела № А71-3932/2021 произведена замена судьи Щетниковой Н.В. на судью Ветошкину М.А.

Определением суда от 16.08.2022 (полный текст от 18.08.2022) в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Глазовская типография", заключенному между ООО "Штурман" и ФИО3, в части доли в размере 55 % уставного капитала общества, признав за ФИО2 право собственности на долю в размере 55 % уставного капитала ООО "Глазовская типография", ранее принадлежавшую ФИО3, за счет доли ООО "Штурман"; перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Глазовская типография", заключенному между ФИО4 и ФИО3, в части доли в размере 5 % уставного капитала общества, признав за ФИО2 право собственности на долю в размере 5 % уставного капитала ООО "Глазовская типография", ранее принадлежавшую ФИО3, за счет доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Глазовская типография».

ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержала, представила письменные пояснения и дополнения, которые приобщены судом к материалам дела, заявила ходатайство об истребовании доказательств, а именно, истребовании у ФИО3 оригинала оферты от 17.04.2018 для заявления о фальсификации доказательств, об истребовании у нотариата Удмуртской Республики сведений о подлинности регистрации 17.04.2018 данной оферты за № АБ 1126691, либо уточнении, что удостоверено бланком за № АБ 1126691.

Частью 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Ходатайство судом рассмотрено и на основании ст. 66 АПК РФ отклонено, учитывая сроки рассмотрения настоящего дела (иск поступил в суд 29.03.2021), отсутствие в материалах дела доказательств невозможности ФИО2 самостоятельно получить истребуемые доказательства.

Ответчики и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили; в материалах дела имеются отзывы на иск, письменные пояснения, в которых ответчики в удовлетворении исковых требований просят отказать, в том числе, в связи с пропуском истцом сроков для обращения с настоящим иском в суд.

На основании ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участника процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе, по состоянию на 25.05.2021 (т. 1 л. д. 48-50) ООО «Глазовская типография» (далее по тексту – общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 24.03.2005; обществу присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Директором общества согласно сведениям ЕГРЮЛ является ФИО7, уставный капитал общества составляет 10 000 руб.; участниками общества являются ФИО4 (доля в уставном капитале 5% номинальной стоимостью 500 руб.) и ООО «Штурман» (доля в уставном капитале 95% номинальной стоимостью 9 500 руб.).

В обоснование исковых требований ФИО2 ссылается на следующее.

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» и собственником доли в размере 40 % уставного капитала, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 по делу № А71-17401/2017.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-14645/2016 от 18.01.2017 договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» между ФИО2 и ФИО6 признан заключенным. Признано право собственности ФИО6 на 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2017, решение суда по делу № А71-14645/2016 от 18.01.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Вместе с тем, 15 апреля 2017 года между ФИО6 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым последним приобретена доля в размере 100% ООО «Глазовская типография» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Так, согласно представленной Межрайонной ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.03.2018 (т. 2 л. д. 11-18), участником общества являлся ФИО3 с долей участия в уставном капитале 100%; директором общества являлся ФИО7

В соответствии с решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-17401/2017 от 21.11.2018 за ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп. ФИО3 лишен права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп. Договор от 15.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО6, признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.07.2019, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 оставлено без изменения.

Однако, истец указал, что до вступления указанного решения арбитражного суда в законную силу, 30.03.2018 между ФИО3 и ООО «Штурман» заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым последним приобретена доля в размере 95% ООО «Глазовская типография» номинальной стоимостью 9 500 руб. (т. 1 л. д. 31-32); а 18.04.2018 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым последним приобретена доля в размере 5% ООО «Глазовская типография» номинальной стоимостью 500 руб. (т. 2 л. д. 198).

Таким образом, согласно представленной Межрайонной ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2018 (т. 2 л. д. 19-26), участниками общества являются ООО «Штурман» (доля в уставном капитале 95% номинальной стоимостью 9 500 руб.) и ФИО4 (доля в уставном капитале 5% номинальной стоимостью 500 руб.); директором общества является ФИО6

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Глазовская типография", заключенному между ООО "Штурман" и ФИО3, в части доли в размере 55 % уставного капитала общества, признав за ФИО2 право собственности на долю в размере 55 % уставного капитала ООО "Глазовская типография", ранее принадлежавшую ФИО3, за счет доли ООО "Штурман"; переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Глазовская типография", заключенному между ФИО4 и ФИО3, в части доли в размере 5 % уставного капитала общества, признав за ФИО2 право собственности на долю в размере 5 % уставного капитала ООО "Глазовская типография", ранее принадлежавшую ФИО3, за счет доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Глазовская типография», на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи (абзац 4 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пунктам 4, 5 статьи 6 Устава общества «Глазовская типография» (утверждено решением единственного участника общества от 28.02.2017, т. 1 л. д. 140-146) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей; порядок продажи участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу определяется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Таким образом, положениями п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен специальный сокращенный срок исковой давности - участники общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что ФИО2 стало известно или должно было стать известным о ее праве на оспаривание спорных сделок не позднее 29.03.2019, то есть даты принятия Семнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления об оставлении без изменения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 по делу № А71-17401/2017, в соответствии с которым за ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп.; ФИО3 лишен права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп.; договор от 15.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО6, признан недействительным.

То есть ФИО2 судебным актом признана собственником доли в уставном капитале общества и вправе была обратиться в налоговую инспекцию для получения сведений об учредителях ООО «Глазовская типография».

Кроме того, судом установлено, что в Арбитражном суде Удмуртской Республики рассматривалось дело № А71-4658/2018 (определением суда от 21.05.2018 объединено с делом № А71-17401/2017 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общего номера № А71-17401/2017) по исковому заявлению ФИО2 (г. Глазов) к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. ФИО3 (г. Глазов), 3. ФИО6 (г. Глазов) о признании недействительными:

- решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» от 28.02.2017 года об утверждении и подписании новой редакции Устава,

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2018 за № 2171832139158;

- решения единственного участника от 14.04.2017 о продаже доли в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО3,

- договора купли продажи от 15.04.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО3,

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.04.2017 за № 2171832221053.

В определении от 10.05.2018 (т. 1 настоящего дела № А71-3932/2021) указано, что в рамках рассмотрения дела № А71-4658/2018 судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, участниками общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» на текущую дату являются общество с ограниченной ответственностью «Штурман» и ФИО4.

Между тем, ФИО2 обратилась с настоящим иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи в суд лишь 29.03.2021.

Отказывая в удовлетворении иска, суд на основании статей 197, 199 ГК РФ, пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходит из пропуска истцом трехмесячного срока на предъявление в судебном порядке требования о переводе на нее долей уставного капитала общества, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд предлагал истцу представить письменные пояснения о пропуске срока исковой давности. Таких пояснений истцом в материалы дела не представлено, в судебном заседании 18.11.2022 истица пояснила, что настаивает на удовлетворении исковых требований, сформулированных в ходатайстве от 03.02.2022 (т. 3 л. д. 56-57).

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным основанием к принятию судом решения об отказе в удовлетворении требования, исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ, поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, судебные расходы по ее оплате относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерльного бюджета.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 12 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья М.А. Ветошкина