Решение от 5 июня 2020 г. по делу № А56-100057/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100057/2019
05 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Телеспутник" (197110, Санкт-Петербург, Новоладожская ул., д. 4, корпус 1, лит. П; ОГРН <***>);

2. ФИО3

3. ФИО4

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчиков: 1. ФИО5, доверенность от 12.11.2019;

2. ФИО5, доверенность от 23.11.2018;

3. ФИО6, доверенность от 03.12.2019;

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Телеспутник" (далее - Общество), ФИО3, ФИО4 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 20 000 руб. за счет вклада третьего лица – ФИО4, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 100 % и восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки, а также путем прекращения права ФИО4 на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явился.

От представителя истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явки ФИО2 и обеспечения явки представителей.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Истец, ходатайствуя об отложении судебного разбирательства, не заявил о необходимости совершения в судебном заседании каких-либо процессуальных действий, требующих обязательного присутствия представителя, и невозможности рассмотрения дела без совершения таких процессуальных действий, не указал на необходимость представления дополнительных доказательств, не принял мер по направления другого представителя.

На основании изложенного, учитывая, что ранее рассмотрение дела откладывалось, в том числе и по ходатайству истца, отложение рассмотрения дела приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса, ходатайство судом отклонено.

Ответчики в судебном заседании против удовлетворения иска возражали.

Инспекция представителя в судебное заседание не направила.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица.

При этом после оглашения резолютивной части решения суда от истца посредством почтового отправления поступило уточненное исковое заявление, в котором истцом заявлены дополнительные требования о признании недействительной сделки по отчуждению доли ФИО7, которые ранее не были заявлены, что положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Как следует из свидетельства серии <...> ФИО3 и ФИО2 состояли в браке с 2008 года.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество создано 17.03.2000.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.02.2010 ФИО3 приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

Решением единственного участника Общества от 14.08.2019 (ФИО3) увеличен уставный капитал Общества до 20 000 руб. за счет внесения вклада ФИО4 в размере 10 000 руб.

21.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице (Обществе), в том числе в части сведений об участниках Общества (ГРН 6187848441906), согласно которым участниками Общества являются ФИО3 (размер доли 50%) и ФИО4 (размер доли 50%), размер уставного капитала – 20 000 руб.

ФИО2, ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению части доли в уставном капитале Общества, совершена без получения ее согласия как супруги ФИО3, с целью уменьшению общего имущества супругов в период бракоразводного процесса, обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 той же статьи сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно было бы сделать вывод о наличии умысла ФИО3 на совершение сделки с целью причинения вреда ФИО2, в том числе в виде вывода имущества из совместной собственности супругов.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ и пояснениям представителя Общества основным видом деятельности Общества является издательская деятельность и торговля книгами, газетами и журналами.

В обоснование принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада ФИО4 Общество указало, что увеличение уставного капитала было вызвано экономической целесообразностью дальнейшего развития Общества. Как указали Общество и ФИО3, в связи с изменением рыночной ситуации и падением спроса на печатные СМИ Общество было вынуждено искать новые источники дохода и деятельности; в 2019 году Обществом признано перспективным развитие направления организации деловых мероприятий; Общество в течение последних четырех лет (начиная с 2019 года) работало на этом рынке, что выразилось в дополнительную деятельность компании; для развития именно этого направления (организация мероприятий) необходимы были инвестиции и привлечение партнёров. ФИО4 является давним партнером Общества, совместно с компаниями которого продолжает развиваться новое направление деятельности Общества; в связи с необходимостью увеличения оборотных средств Общества, а также погашению срочных займов ФИО4 выразил свое намерение вложить свои средства в этот бизнес и стать со-учредителем Общества; соответствующее заявление подано генеральному директору Общества 08.08.2019, оплата доли уставного капитала произведена 14.08.2019. Дополнительные вклады в имущество Общество в размере 1 000 000 руб. осуществлены участниками в ноябре 2019 года.

При этом, ответчик возражал против довода истца о том, что увеличение доли уставного капитала Общества произошло сразу же после обращения с иском о разделе совместно нажитого имущества в Зеленогорский районный суд Санкт-Петербурга, поскольку бракоразводный процесс между супругами начался в июле 2018 года в суде по семейным делам № 3 города Марбелья, Малага, королевство Испания.

ФИО4 указал, что не был осведомлен о наличии бракоразводного процесса между единственным участником Общества ФИО3 и его супругой – ФИО2, не мог быть осведомлен о наличии каких-либо притязаний или споров относительно раздела совместно нажитого имущества между супругами ФИО8 так как не является родственником или близким человеком ответчику ФИО3, проживал и проживает в другом субъекте РФ - в Калининградской области, никаких иных отношений, кроме отношений по ведению совместного корпоративного контроля за деятельностью Общества с ответчиком ФИО3 не имеет.

В материалы дела представлено заключение от 12.04.2018 (том 1, л.д. 65-68) ревизора по результатам проведении ревизии Общества по годовой отчетности за 2017 год. Согласно указанному заключению анализ финансового состояния компании показал падение выручки в 2017 году; факторный анализ номенклатуры показал снижение выручки от продажи печатных изданий, обусловленное общей динамикой рынка; падение рынка печатных журналов и выручки от рекламы рыночная тенденция; Обществу рекомендовано уделить внимание развитию и проработке других направлений деятельности, организации интернет-издания, продвижение деятельности по организации мероприятия. По результатам проведения ревизии Обществу рекомендовано проработать мероприятия по улучшению финансового состояния Общества.

Согласно заключению ревизионной комиссии (ревизора) по годовой отчетности за 2018 год, Обществу рекомендовано проработать антикризисные мероприятия, привлечь инвесторов для улучшения платежеспособности и улучшения финансовых показателей.

По результатам проведения ревизии в отношении проекта антикризисных мер, ревизором в заключении ревизионной комиссии (ревизора) от 08.08.2019 указано, что наиболее эффективными мерами для улучшения финансового состояния Общества являются увеличение уставного капитала путем вклада третьих лиц, привлечение инвесторов, внесение вклада в имущество Общество.

08.08.2019 ФИО4 подано заявление о принятии в Общество в качестве участника с внесением в уставный капитал денежного вклада в размере 10 000 руб. (перечислены платежным поручением от 14.08.2019 № 300), о чем представлено заявление (том 1, л.д. 119).

14.08.2019 единственным участником Общества принято решение об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада ФИО4

23.08.2019 Общим собранием участников Общества (ФИО3 и ФИО4) принято решение о внесении вклада в имущество Общества в размере 1 000 000 руб. пропорционально их долям в уставном капитале (том 1, л.д. 127-128). Согласно пояснениям ответчиков данные денежные средства необходимы для погашения займов и пополнения оборотных средств.

Платежным поручением от 11.11.2019 № 383 ФИО4 перечислил Обществу 500 000 руб. с указанием в назначении платежа «внесение вклада в имущество Общества».

Согласно заключению от 04.12.2019 ревизионной комиссии (ревизора) в отношении финансово-хозяйственного состояния Общества, ревизором по состоянию на 30.11.2019 проведен анализ принятых мер, по результатам которого сделан вывод, что увеличение уставного капитала и привлечение новых участников дало положительный экономический эффект, внесение учредителями взноса в имущество Общества улучшило финансовые показатели Общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание результаты хозяйственной деятельности Общества за 2017, 2018 годы, оснований для вывода, что принятие в состав участников Общества ФИО4, увеличение уставного капитала за счет внесения новым участником дополнительного вклада ФИО4, уплата дополнительного взноса в имущество Общества являлось экономически необоснованным, не имеется.

Кроме того, как следует из представленных сторонами доказательств, увеличение уставного капитала в данном случае действительно повлекло изменение процентного соотношения доли ФИО3 в уставном капитале Общества, но не повлекло уменьшения стоимости указанной доли.

Согласно отчету от 21.08.2019 № 2019/1707 ООО «Компания оценки и права» об оценке рыночной стоимости 100% доли уставного капитала, в том числе Общества, представленного в материалы дела истцом (том 2, л.д. 1-202), рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества составила 2 109 000 руб.

При этом согласно заключению эксперта вся информация взята из открытых источников, так как у заказчика не было возможности предоставить документы (информацию об основных средствах, амортизацию, расшифровку статей баланса); в рамках оценки использовалась упрощенная процедура расчета рыночной стоимости доли, так как информация, полученная оценщиком из открытых источников для проведения оценки крайне ограничена и недостаточна.

Ответчиком представлено в материалы дела заключение специалиста от 11.12.2019 № 035-001Р-19 ООО «Оценка и экспертиза Санкт-Петербург» по определению действительной стоимости доли уставного капитала Общества, согласно которому на август 2019 года действительная стоимость 100% доли уставного капитала Общества составляет округленно 2 352 000 руб., на 30.11.2019 действительная стоимость 50% доли уставного капитала Общества составляет округленно 4 450 000 руб.

Ходатайств о назначении судебной экспертизы при рассмотрении дела не заявлено.

Таким образом, оснований полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости общего имущества супругов, не имеется.

Признак неэквивалентного предоставления при совершении спорной сделки не доказан.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, оснований полагать, что действия сторон в данном случае прикрывали сделку купли-продажи доли, не имеется.

В силу изложенного оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной̆ пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.