Решение от 17 июля 2023 г. по делу № А82-309/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-309/2023
г. Ярославль
17 июля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 27.06.2023.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Белмаш»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2

о взыскании 859 436 рублей 89 копеек,


при участии представителей

от истца: ФИО3 (доверенность от 24.05.2023),

от ответчика: не явился,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Белмаш» (далее – ООО «Белмаш», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СМК-КЛР» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; далее – ООО «СМК-КЛР») 859 436 рублей 89 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 3 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 2, 9, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивированы обязанностью ответчика в порядке субсидиарной ответственности погасить долг по обязательствам ООО «СМК-КЛР», генеральным директором и единственным учредителем которого он являлся.

Представитель истца иск поддержал, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчик явку представителя не обеспечил, письменный отзыв, возражения на иск не представил. Определение суда, направленное по месту жительства ответчика, возвращено органом почтовой связи неврученным за истечением срока хранения. В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассматривается судом без участия ответчика в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2021 по делу № А82-2618/2021 с ООО «СМК-КЛР» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комфорт Плюс» (12.07.2022 переименовано в ООО «Белмаш») взыскано 152 916 рублей 57 копеек долга по договору субаренды нежилых помещений расположенных в объекте культурного наследия «Фабрика кондитерская ФИО4.» 1902-1905 г. от 01.02.2019 № Н-16 КП, 693 903 рубля 42 копейки пеней за период с 26.05.19 по 31.10.19, 12 616 рублей 90 копеек процентов за период с 01.11.19 по 24.02.21, а также проценты на долг в сумме 152 916 рублей 57 копеек за период с 25.02.21 по день фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Взыскателю выдан 04.10.2021 исполнительный лист серии ФС 035212054.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «СМК-КЛР» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2018, единственным участником и генеральным директором общества являлся ФИО2

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что в 08.02.2021 в отношении ООО «СМК-КЛР» составлены справки от 01.02.2021 № 608-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов и № 608-О о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Регистрирующий орган 08.02.2021 принял в отношении ООО «СМК-КЛР» решение № 85 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В отношении ООО «СМК-КЛР» 02.03.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности места нахождения.

Регистрирующий орган 26.05.2021 внес в ЕГРЮЛ запись об исключении ООО «СМК-КЛР» из реестра.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

В пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

На основании пунктов 3, 4 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 – 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Таким образом, в рассматриваемом деле подлежат оценке конкретные обстоятельства, в частности, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как учредителя и директора должника и тем, что долг перед истцом не был погашен, а также вопрос о наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П даны разъяснения о том, что распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями – и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо – потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение данного лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых могла бы основываться ее позиция.

Истцом доказано наличие у него убытков, вызванных неисполнением ООО «СМК-КЛР» обязательств перед ним, а также факт исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Наличие у ООО «СМК-КЛР» задолженности перед ООО «Белмаш» в сумме 859 436 рублей 89 копеек рублей подтверждено решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2021 по делу № А82-2618/2021.

До обращения в суд Общество обращалось к ООО «СМК-КЛР» с претензией 24.04.2020 № б/y погашении задолженности и оплате пеней, которая была получена последним 21.05.2020. Ответ на претензию предоставлен не был.

Таким образом, ответчику, как единственному участнику и исполнительному органу ООО «СМК-КЛР», было известно о наличии кредиторской задолженности перед истцом ООО «Белмаш».

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что единственным участником общества ФИО2 рассматривался вопрос о ликвидации общества в установленном законом порядке либо обращении в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), что свидетельствует о пренебрежении им своими обязанностями.

Из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности следует, что с момента создания бухгалтерская отчетность ООО «СМК-КЛР» в налоговый орган не представлялась.

Согласно исковому заявлению и пояснениям представителя истца, данным в судебных заседаниях, истец полагает, что в связи с наличием задолженности перед кредиторами ответчик как единоличный исполнительный орган ООО «СМК-КЛР» намеренно уклонялся от исполнения обязательств перед кредиторами, не представлял налоговую отчетность.

Ответчиком доводы истца не опровергнуты, какие-либо пояснения по вопросу исключения ООО «СМК-КЛР» из ЕГРЮЛ не представлены. Доказательств правомерности своих действий и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором ответчиком не представлено.

В условиях наличия неисполненного обязательства по оплате арендной платы, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчик таких действий не предпринял, напротив, ввиду бездействия последнего ООО «СМК-КЛР» было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания доказанным недобросовестности действий ФИО2, повлекших убытки ООО «Белмаш» в размере взысканной в судебном порядке задолженности, и наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Исковое требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и в связи с предоставлением истцу отсрочки ее уплате взыскиваются с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белмаш» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 859 436 рублей 89 копеек убытков.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета 20 189 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева