Решение от 28 апреля 2018 г. по делу № А11-15471/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-15471/2017
г. Владимир
28 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.04.2018.

Полный текст решения изготовлен 28.04.2018.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Романовой Э.А., рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" (123242, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (109469, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э.Дзержинского" (601500, Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, пр.50 лет Советской власти, д.8, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 22.06.2017; при участии: от ООО ПКП "Ускорение" ФИО2- директор (предъявлен паспорт), от ООО "Спектр" ФИО2- по доверенности от 16.02.2018 № СП-02.16 (сроком действия на 1 год), от ответчика ФИО3- по доверенности от 21.12.2018 (сроком действия до 31.12.2018) (в судебном заседании 18.04.2018 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 час.00 мин. 25.04.2018), установил.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э.Дзержинского" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э.Дзержинского": по вопросу № 1 повестки дня от 22.06.2017 с формулировкой решения: "Годовой отчет ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э.Дзержинского" за 2016 год утвердить"; по вопросу № 2 повестки дня от 22.06.2017 с формулировкой решения: "Годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах за 2016 год, утвердить"; по вопросу № 3 повестки дня от 22.06.2017 с формулировкой решения: "Отнести убытки общества по результатам 2016 года к убыткам прошлых лет".

Определением от 19.02.2018 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спектр", которое в исковом заявлении от 16.02.2018 предъявило аналогичные требования.

Заявленные соистцами требования основаны на статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьях 1, 3, 5, 6, 9, 10, 13, 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и мотивированы наличием искажений в бухгалтерской отчетности, утвержденной акционерами общества на годовом собрании (не отражением задолженности по выплатам вознаграждений членам совета директоров общества). По мнению соистцов, действия общества по донесению до акционеров и неопределенного круга лиц недостоверной информации в бухгалтерской отчетности нарушают их права и права неопределенного круга лиц – пользователей раскрываемой обществом информации.

Соистцы полагают, что решения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров от 22.06.2017, связанные с утверждением недостоверной отчетности общества, неправомерно придали статус легитимной фактически не являющейся такой информации.

По мнению соистцов, нарушено их право на получение достоверной информации о деятельности общества и на прекращение введения в заблуждение неограниченного круга третьих лиц.

ООО "Спектр" со ссылкой на статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и "аналогию закона" также пояснило, что участвуя в голосовании по оспариваемым вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров от 22.06.2017 и голосуя "за", оно действовало, находясь в заблуждении.

Более подробно доводы соистцов изложены в заявлениях, возражениях на отзыв и в уточнении оснований исковых требований.

ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Джержинского" в отзыве на исковое заявление требования соистцов не признало, указав, что участие ООО ПКП "Ускорение" в голосовании на общем собрании акционеров против принятия решений по вопросам 1-3 не привело бы к изменению решений, поскольку оно обладает 6 бездокументарными обыкновенными акциями, дающими ему 6 голосов на голосовании; ООО "Спектр" голосовало "за" по всем вопросам повестки дня, что исключает право на оспаривание принятых решений; соистцами не приведено доводов о нарушении закона при принятии обжалуемого решения и об их существенности, не представлено доказательств причинения убытков как акционерам, так и обществу.

Кроме того, ответчик указал на пропуск соистцами трехмесячного срока, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", на обжалование решения общего собрания акционеров.

Возражая против доводов ответчика, соистцы указали, что срок исковой давности ими не пропущен.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Открытое акционерное общество "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г.Гусь-Хрустальный Владимирской области 20.05.1994, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.01.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ООО ПКП "Ускорение" является акционером ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского", владеющим 6 бездокументарными обыкновенными именными акциями.

ООО "Спектр" является акционером ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского", владеющим 22,31 % бездокументарных обыкновенных именных акций.

22.06.2017 состоялось очередное годовое общее собрание акционеров ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" со следующей повесткой дня:

1.утверждение годового отчета ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" за 2016 год;

2.утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах за 2016 год;

3.о распределении убытков общества по результатам 2016 года;

4.о дивидендах по итогам работы за 2016 год;

5.избрание Совета директоров;

6.избрание Ревизионной комиссии;

7.утверждение аудитора общества;

8.принятие решения об участии ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" в ассоциации предприятий стекольной промышленности "СтеклоСоюз России";

9.внесение изменений в п.10.1 устава ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского";

10.утверждение новой редакции п.20.1 устава ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского";

11.утверждение новой редакции п.20.2 устава ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского";

12.внесение в устав ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" пункта 20.9;

13.утверждение новой редакции п.9.1 статьи 9 устава ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского";

14.внесение в устав ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" п.5.9;

15.утверждение изменения в Положение о ревизионной комиссии ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского";

16.утверждение изменения в Положение о ревизионной комиссии ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского";

17.включение дополнительного подпункта 1.5 в п.1 Положения о Совете директоров;

18.утверждение новой редакции п.2 раздела 5 (предпоследним абзацем) Положения о Совете директоров ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского";

19.включение дополнительного абзаца в подпункт 2.2 раздела 2 (предпоследним абзацем) Положения о Совете директоров ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского";

20.утверждение новой редакции последнего абзаца пункта 2.2 раздела 2 Положения о Совете директоров ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского".

Предварительно 31.03.2017 в сети Интернет на сайте htpp://www.e-disclosure.ru ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" разместило годовую бухгалтерскую отчетность за 2016 год. Протокол годового общего собрания акционеров 26.06.2017 размещен в сети Интернет на указанном выше сайте.

Соистцы оспаривают решения, принятые на годовом общем собрании акционеров 26.06.2017, по 1-3 вопросам повестки дня, а именно: "годовой отчет общества за 2016 год утвердить", "годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах за 2016 год, утвердить", "отнести убытки общества по результатам 2016 года к убыткам прошлых лет". При этом полагают, что в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, в отчете о финансовых результатах за 2016 год, содержится недостоверная информация: не отражены суммы вознаграждений членам Совета директоров с 01.01.2012.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения соистцов с настоящим иском в арбитражный суд.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона № 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Из материалов дела усматривается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что заседание Совета директоров и годовое общее собрание акционеров ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" были проведены с соблюдением требований к процедуре их подготовки, созыва, проведения. Соответствующие решения были приняты при наличии кворума в пределах установленной законом и уставом общества компетенции.

Судом установлено, что ООО ПКП "Ускорение" не принимало участие в голосовании при принятии оспариваемых решений, но с учетом количества принадлежащих ему голосующих акций у него отсутствует возможность повлиять на результаты голосования. При проведении повторного собрания акционеров ООО ПКП "Ускорение", голосуя по вопросам повестки дня, не сможет повлиять на принимаемые решения.

ООО "Спектр" принимало участие в собрании и голосовало "за" по оспариваемым вопросам повестки дня, следовательно, в силу закона лишено права на оспаривание принятых на данном собрании решений.

Довод ООО "Спектр" о том, что оно было введено в заблуждение относительно достоверности финансовой и бухгалтерской отчетности общества не принимается судом во внимание как не подтвержденный какими-либо доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" обязательный аудит проводится в случае если организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества (подпункт 1).

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относится, в том числе, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что данная информация была предоставлена с соблюдением требований закона.

В представленном в материалы дела аудиторском заключении к бухгалтерскому балансу ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского", выполненном ООО "АНИТ-аудиторские услуги", указано, что бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" по состоянию на 31.12.2016, результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2016 год в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской отчетности.

Исходя из требований к бухгалтерскому учету, установленных Федеральным законом "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 № 402-ФЗ, деятельность по его ведению является профессиональной, требующей специальных познаний, так же как и аудиторская деятельность.

Соистцы, заявляя о недостоверности бухгалтерской отчетности за 2016 год, выводы, изложенные в аудиторском заключении, надлежащими доказательствами не опровергли, ходатайство о проведении судебной экспертизы также не заявили, при том, что в силу пункта 5 статьи 6 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ заведомо ложным аудиторское заключение признается по решению суда.

В судебном заседании 18.04.2018 представитель ответчика указал, что в сведениях бухгалтерского учета отсутствуют данные о начислении и выплате вознаграждений членам совета директоров общества, однако данные пояснения не могут служить достаточным основанием для признания аудиторского заключения ложным, а бухгалтерской отчетности – недостоверной.

При этом суд полагает, что утверждение бухгалтерской отчетности, отражающей либо не отражающей (по мнению соистцов) факт выплат вознаграждений членам совета директоров ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского", равно как и аудиторского заключения, не препятствуют соистцам оспаривать в установленном порядке правомерность таких выплат (невыплат) в случае нарушения их прав и законных интересов. Несогласие соистцов с решением общего собрания и аудиторским заключением сводится к возражениям относительно неосуществления выплат членам совета директоров, которыми соистцы не являются, и само по себе признание недействительным решения общего собрания не приведет к восстановлению какого-либо их права, в том числе, права на получение достоверной информации.

Кроме того, соистцами пропущен установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ срок для обжалования решений общего собрания.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из пояснений ООО ПКП "Ускорение", ему стало известно об обстоятельствах, являющихся, по его мнению, основанием для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания акционеров, из письма ГУ ОПФ РФ по Владимирской области от 10.10.2017 № 929-С-1320, попавшего в его распоряжение случайно.

ООО "Спектр" указало, что ему стало известно об обстоятельствах, являющихся, по его мнению, основанием для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания акционеров, из решения Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-3679/2017.

В письме ГУ ОПФ РФ по Владимирской области от 10.10.2017 № 929-С-1320, адресованном ФИО4, сообщается, что за период с 01.01.2002 по 31.12.2016 ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" не представляло сведений о начисленных и уплаченных на него страховых взносах.

Вместе с тем, в возражениях на дополнение отзыва на исковое заявление от 11.09.2017 в рамках дела № А11-3679/2017, рассмотренному Арбитражным судом Владимирской области, представитель истца ФИО4 ФИО5 указывает на ставшие ему известными обстоятельства непредставления в орган пенсионного фонда сведений о начисленных и уплаченных на членов совета директоров ОАО "Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.Дзержинского" страховых взносах.

ФИО5 является руководителем ООО ПКП "Ускорение" и одним из участников данного общества (вторым участником является ФИО4). Следовательно, ООО ПКП "Ускорение" в лице ФИО5 уже 11.09.2017 было известно об обстоятельствах, положенных соистцами по настоящему делу в основу заявленных требований, тогда как с рассматриваемым иском он обратился 18.12.2017.

Таким образом, установленный законом срок на обращение в суд с заявленным требованием ООО "Ускорение" пропущен.

Поскольку ООО "Спектр" принимало участие в общем собрании акционеров 26.06.2017, суд полагает, что данным истцом срок на обращение в суд также пропущен. ООО "Спектр" указывает, что ему стало известно о нарушении своих прав оспариваемыми решениями общего собрания акционеров из решения Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-3679/2017. При этом, как следует из сведений, отраженных на сайте http://kad.arbitr.ru в сети Интернет, решение Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-3679/2017 вынесено 21.09.2017, опубликовано на сайте http://kad.arbitr.ru в сети Интернет 03.10.2017, тогда как с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца в настоящем деле ООО "Спектр" обратилось 19.02.2018, то есть с пропуском установленного законом срока.

Доводы соистцов о том, что о нарушении своих прав им стало известно лишь в ходе рассмотрения настоящего дела после представления ответчиком истребуемой документации, также подлежит отклонению, поскольку отсутствие такой документации не препятствовало им обращению с настоящим иском в арбитражный суд.

С учетом изложенного заявленное требование удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на соистцов.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В.Романова