Решение от 3 марта 2021 г. по делу № А54-8001/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8001/2020
г. Рязань
03 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

"СФ Медикал Продактс ГмбХ" (SF Medical Products GmbH) (Германия, Берлин)

к обществу с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" (ОГРН <***>, <...>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Терра Нова" (ОГРН <***>, Московская область, городской округ Мытищи, <...>)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" от 22.09.2020

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 01.07.2020;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

"СФ Медикал Продактс ГмбХ" (SF Medical Products GmbH) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" и обществу с ограниченной ответственностью "Терра Нова" о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" от 22.09.2020.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" в предварительном судебном заседании по существу исковых требований возражал, представив в материалы дела оригинал протокола очередного общего собрания участников общества от 22.09.2020, из которого следует, что никакие решения на данном собрании не принимались, повторное собрание взамен несостоявшегося 22.09.2020 назначаться не будет.

Представитель истца ознакомился с данным документом в предварительном судебном заседании.

В судебное заседание представители ответчиков не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

"СФ Медикал Продактс ГмбХ" (SF Medical Products GmbH) и общество с ограниченной ответственностью "Терра Нова" (далее - ООО "Терра Нова") являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" (далее - ООО "Медпромснаб") с долями в уставном капитале 20% и 80% соответственно, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, ООО "Медпромснаб" с начала 2020 года неоднократно направляло истцу уведомления о назначении общего внеочередного собрания участников ООО "Медпромснаб", каждый раз откладывая проведение собрания по разным причинам.

В последнем уведомлении от 17.08.2020 о переносе даты проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Медпромснаб" (л.д. 13) была указана дата проведения собрания - 22.09.2020.

Согласно указанному уведомлению, повестка дня внеочередного общего собрания:

1. О привлечении ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (ОГРН <***>), являющимся дочерним обществом по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "Медпромснаб", займов коммерческих организаций, включая общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРА НОВА" (ОГРН <***>), СФ МЕДИКАЛ ПРОДАКТС ГМБХ (регистрационный номер: HRB 103242 В);

2. О возможности инициации процесса банкротства ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (ОГРН <***>);

3. О последующем одобрении совершенной ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (ОГРН <***>) крупном сделки;

4. Иные вопросы.

Как указывает истец, представитель истца ФИО3, явившийся в указанное в уведомлении место проведения собрания (<...>) в 14 часов 00 минут 22.09.2020, никого не застал.

Никакой информации от ответчиков о факте проведения собрания либо о переносе его даты истцу не поступило, в связи с чем истец запросил у ООО "Медпромснаб" сведения о статусе назначенного внеочередного общего собрания участников, которое должно было состояться в 14 часов 00 минут 22.09.2020. Однако ответа на указанное обращение не поступило.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец полагает, что ответчиками 22.09.2020 был сфальсифицирован протокол общего внеочередного собрания участников ООО "Медпромснаб", так как ответчики изначально утаивали конкретную повестку дня; для фотографирования материалы повестки дня предоставлять отказывались; собрание не состоялось по месту его проведения; лиц, участвующих в собрании, по месту проведения не было в обозначенное время, руководители ответчиков находились в этот же день 22.09.2020 в г. Москве; на запросы ответчик не отвечает; новое уведомление истцу не поступило. Исходя из изложенных фактов, истец считает, что все решения, принятые на общем внеочередном собрании участников ООО "Медпромснаб" 22.09.2020, подлежат признанию незаконными.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии со ст. 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), высшим органом общества является общее собрание участников общества, его компетенция определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ)).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства и устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Федерального закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уведомлением от 17.08.2020 истец был извещен о переносе даты проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Медпромснаб" с 18.08.2020 на 22.09.2020.

При этом, представитель истца, явившись в указанное в уведомлении время и место проведения собрания, никого не обнаружил.

Как указано выше, представитель ООО "Медпромснаб" в предварительном судебном заседании представил в материалы дела оригинал протокола очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" от 22.09.2020, составленный 23.09.2020 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" ФИО4. Согласно указанному протоколу, участники общества на собрании не присутствовали, никакие решения на данном собрании не принимались, повторное собрание взамен несостоявшегося 22.09.2020 назначаться не будет.

Принимая во внимание представленный ответчиком в материалы дела протокол, с учетом отсутствия доказательств проведения собрания 22.09.2020, суд считает невозможным установление факта проведения собрания, следовательно, не представляется возможным дать оценку решениям, принятым по результатам его проведения.

Кроме этого, решение общего собрания участников общества является формой волеизъявления его участников. Факт наличия такого волеизъявления материалами дела не подтвержден.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что собрание участников ООО "Медпромснаб" 22.09.2020 не проводилось, решений по его итогам не принималось, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Кроме того, следует отметить, что в силу статей 32, 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников является высшим органом общества.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не являются самостоятельными субъектами правоотношений, а их действия и решения являются формой реализации юридическим лицом его правоспособности.

Вышеуказанные нормы позволяют сделать вывод, что надлежащим ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не его участники, принимающие такое решение.

В этой связи общество с ограниченной ответственностью "Терра Нова" не является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова