Решение от 16 мая 2023 г. по делу № А56-125666/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125666/2022
16 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: ФИО3; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т." (ОГРН: <***>);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕНЕССАНС-РЕСТАВРАЦИЯ" (ОГРН: <***>)

о признании,


при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 05.12.2022;

от ответчиков: 1. ФИО5, доверенность от 26.11.2022; 2. не явился (извещен);

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 29.06.2022;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик №1), акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее – ответчик № 2) об обязании АО «НРК — Р.О.С.Т.» внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ренессанс-Реставрация» (ОГРН <***> ИНН <***>, КПП 784201001) запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 8 (Восемь) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи акций №2/2022 от 22.11.2022 года и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО2 и о взыскании договорной неустойки за нарушение срока оформления передаточного распоряжения в размере 300 000 руб.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик № 1 заявленные требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик № 2, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

22.11.2022 между Истцом и Ответчиком-1 был заключен договор купли-продажи акций № 2/2022 (далее - договор купли-продажи).

Согласно условиям указанного договора Ответчик-1 обязался передать в собственность Истца, а Истец обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» (далее - Эмитент, третье лицо) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 8 (Восемь) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей на общую сумму 800 (Восемьсот) рублей.

22.11.2022 Истцом произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет Ответчика-1, указанный в договоре купли-продажи.

Согласно п. 3.1. Договора купли-продажи Ответчик-1 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя Эмитента (АО «НРК - Р.О.СТ.») и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения по делу №А56-29100/2022.

Как указывает Истец, 29.11.2022 в судебном заседании по делу №А56-29100/2022 представителем ФИО3 представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа Санкт-Петербурга.

Истец считает, что ФИО3 уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения, в зависимость от утверждения которого Договор купли-продажи ставил наступление обязательства по оформлению передаточного распоряжения на проданные акции. ФИО3 не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя Истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3.1. Договора купли-продажи акций продавец обязуется оформить и передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя в течение одного рабочего дня с момента утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

Из п. 4 корпоративного соглашения следует, что мировые соглашения, договоры купли-продажи акций и само корпоративное соглашение являются взаимосвязанными сделками.

В п. 3 указанного соглашения определен порядок и условия передачи акций между сторонами настоящего спора и определена рыночная стоимость указанных акций, продаваемых по договорам купли-продажи по номинальной стоимости.

Так, согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Поскольку заключению договоров купли-продажи акций предшествовало заключение корпоративного соглашения, в котором стороны выразили намерение на заключение спорных договоров купли-продажи, то толкование положений договора и истинная цель его заключения не может устанавливаться в отрыве от корпоративного соглашения и их условия должны быть истолкованы в системной взаимосвязи.

В соответствии с положениями статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Несмотря на примененный сторонами прием юридической техники (Рамочный договор - корпоративное соглашение и договоры купли-продажи в его исполнение), в силу пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ именно условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ, пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Юридические последствия оформления обязательственных взаимоотношений сторон с использованием конструкции рамочного договора состоят в том, что в итоге правоотношения сторон, связанные с исполнением их обязательств по рамочному договору, подлежат регулированию комплексом договорных условий, включающим в себя как условия, содержащиеся непосредственно в рамочном договоре, так и условия, предусмотренные конкретными договорами.

Соответственно, все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными.

При этом как корпоративное соглашение, так и договоры купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

В корпоративном соглашении предусмотрен порядок оплаты стоимости отчуждаемых акций в размере 100 000 000, 00 рублей, которые выплачиваются, следуя п. 3.1. корпоративного соглашения после перехода права собственности на акции от ФИО3 на имя ФИО2, ФИО9, Селило И.Я., то есть после прекращения производства по делу № А56-63396/2022 и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

Таким образом, передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и оплата 100 000 000 рублей одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами соглашения и неутверждения его судом.

В соответствии со статьей 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 1).

Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим (пункт 3).

Согласно статье 327.1 названного кодекса предусмотрена возможность обусловить исполнение обязанностей, а равно осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. Данная норма введена в действие с 8 марта 2015 г.

Поскольку предусмотренное договорами и корпоративным соглашением условие об утверждении мирового соглашения не наступило, то и обязанность по передаче акций, то есть обязанность по исполнению договоров купли-продажи акций не наступила.

В силу п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В противном случае в отрыве от предусмотренного в порядке ст. 157 ГК РФ условия в виде утверждения мирового соглашения и в отрыве от корпоративного соглашения договоры купли-продажи акций являлись бы мнимыми ничтожными сделками с элементами кабальных сделок, поскольку не соответствуют принципу экономической целесообразности и заключены на нерыночных условиях.

Поскольку мировое соглашение не утверждено судом (следовательно, его условиям не могут исполнены и фактически не исполнены), оснований для удовлетворения иска отсутствуют.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.