Решение от 28 марта 2023 г. по делу № А60-59208/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-59208/2022
28 марта 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о взыскании убытков в сумме 5 283 467 руб. 69 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 27.07.2022 №3;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 24.01.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в сумме 5 283 467 руб. 69 коп.

От ответчика 19.12.2022 поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 02.02.2023 истец представил возражения на отзыв ответчика. Возражения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 02.02.2023 ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца 07.03.2023 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 являлась директором общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" с 29 августа 2018 года до 04 июля 2022 года.

Как пояснил истец, 01.07.2012 между ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" и ООО "УКМ-КАПИТАЛ"заключены два договора № 16/12 и 22/12 на аренду нежилых помещений, находящихся по адресу <...>, литер А, площадью 148,9 кв.м. и 283,3 кв.м. (приложения 3, 4). Сроки аренды установлены сторонами в полгода, с автоматической пролонгацией при отсутствии отказа стороны за 30 дней до истечения срока (п. 5.2 договоров).

Истец также указал, что ФИО1 как участник ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" с 2014 года и как директор с 2018 года была осведомлена о заключенных договорах аренды, что подтверждают обстоятельства, установленные при рассмотрении дел А60-8485/2021 и А60-7538/2021.

По утверждению истца, будучи участником ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" с долей 50% с 30.09.2014 и участником ООО "УКМ-КАПИТАЛ" (арендодатель по договорам аренды) с 07.04.2018 с долей 6,02%, имела доступ ко всей информации обществ, а также принимала участие во всех общих собраниях общества и имела доступ ко всей информации касающейся деятельности ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ", что подтверждается книгой протоколов общества, которая была направлена ФИО4 отправлением EMS с почтовым идентификатором ED111671543RU согласно решению Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-10373/2020 от 12.11.2020.

Более того, как полагает истец, общее собрание участников, на котором было принято решение об избрании ФИО1 директором, проводилось по адресу <...>. Т.е. местом проведения собрания были арендуемые у ООО "УКМ-КАПИТАЛ" помещения по спорным договорам аренды, что подтверждается Протоколом общего собрания участников №6 от 21 августа 2018 года.

Кроме этого, в направленных в адрес ФИО4 документах находились акты с ООО "УКМ-КАПИТАЛ" по аренде помещений за 2017 и 2018 года, при этом акты № 91 от 31.08.2018 и № 97 25.09.2018 от лица ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" подписывала ФИО1.

Между тем, истец полагает, что необходимость использования помещений у ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" отсутствовала, общество осуществляло свою деятельность по адресу 620028, <...>.

Ответчик ранее в рамках дел №А60-8485/2021, №А60-7835/2021, №А60-39779/2020 от лица общества заявляла, что необходимости в аренде данных помещений и их использовании для хозяйственной деятельности не было с 29.08.2018. Однако обществу пришлось понести расходы за аренду указанных помещений и после указанной даты.

Как пояснил истец, учитывая тот факт, что ФИО1 было известно о заключенных договорах аренды и если по ее мнению, как руководителя общество не нуждалось в этих помещениях, то руководствуясь п. 5.2 каждого из договоров, ответчик могла отказаться от исполнения сделок. По мнению истца, если бы ответчик своевременно направила соответствующие отказы в адрес ООО "УКМ-КАПИТАЛ", с 01.01.2019 необходимость в оплате неиспользуемых помещений у общества бы прекратилась, однако ответчик обратилась к ООО "УКМ-КАПИТАЛ"с отказом от расторжения договоров лишь 01.04.2022.

Истец считает, что перечисленные суммы являются убытками общества, возникшими по вине ответчика. Истцом представлен расчет суммы убытков: 5 283 467 рублей 69 копеек.

По утверждению истца, ответчик, являясь директором общества, в указанных обстоятельствах действовала неразумно, поскольку своевременно не предприняла действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о сделках (пп. 2 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), не приняла необходимое решение об отказе от сделок.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года №62 лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее -директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, Законом и обязательными к применению разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно.

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств:

1)неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа;

2)наступление для юридического лица неблагоприятных последствий;

3)причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением Ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду следующего.

В качестве обоснования неразумности действий ФИО1 истец ссылается на то обстоятельство, что у ответчика отсутствовала необходимость в аренде помещений, которые были арендованы по договорам аренды с ООО "УКМ-КАПИТАЛ" № 16/12 от 01.07.2012 и № 22/12 от 01.07.2012, в связи с чем задолженность по арендной плате и штрафные санкции по этим договорам истцом определяется как сумма причиненных убытков.

Кроме того, истец утверждает, что, будучи осведомленной о наличии данных договоров аренды, ФИО1 не приняла решение об отказе от данных сделок (не заявила о прекращении этих договоров аренды).

Между тем, как пояснила ФИО1, она, являясь директором истца, не обладала информацией о наличии договоров аренды с ООО "УКМ-КАПИТАЛ" № 16/12 от 01.07.2012 и № 22/12 от 01.07.2012. Указанные договоры были заключены ФИО4, являющимся в настоящее время

Ответчик пояснил, что предыдущий директор общества ФИО4 в 2018 году не передал ФИО1 как новому директору информацию об имеющихся договорах аренды, а арендодатель не направлял ей никаких сообщений об уплате арендных платежей (в том числе за коммунальные услуги, хотя их оплата предусмотрена этими договорами) ФИО1 не обладала информацией о наличии договоров аренды с ООО "УКМ-КАПИТАЛ" № 16/12 от 01.07.2012 и № 22/12 от 01.07.2012.

Обнаружив в 2020 году в данных о финансовых операциях ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" сведения о перечислениях, производившихся предыдущим директором ФИО4 с 2012 года по 2018 год в адрес ООО "УКМ-КАПИТАЛ", ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО "УКМ-КАПИТАЛ" неосновательного обогащения (дело №А60-39779/2020).

Из материалов данного дела следует, что ФИО1 на момент подачи соответствующего иска не знала о наличии указанных договоров аренды, и только при рассмотрении указанного дела ООО "УКМ-КАПИТАЛ" представило в суд сведения о наличии арендных отношений с ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" и впервые заявило о наличии задолженности по арендной плате по ним.

При этом ФИО1 пояснила, что, как в деле №А60-39779/2020, так и затем в деле №А60-8485/2021 по ее иску о взыскании с ФИО4, в числе прочих, убытков в виде необоснованной уплаты за аренду в адрес ООО "УКМ-КАПИТАЛ", а затем и в деле №А60-6907/2022 по иску адрес ООО "УКМ-КАПИТАЛ" о взыскании задолженности по арендной плате по указанным договорам, настаивала на том, что реальных договоров аренды, якобы заключенных ФИО4 в 2012 году, не было. Ответчик указала, что по этой причине, до окончания судебных разбирательств в отношении действительности или недействительности договоров аренды № 16/12 от 01.07.2012 и № 22/12 от 01.07.2012 она не предприняла действий по расторжению данных договоров.

Тем самым, то обстоятельство, что ФИО1 не заявляла об одностороннем расторжении или прекращении договоров аренды № 16/12 от 01.07.2012 и № 22/12 от 01.07.2012 не свидетельствует о неразумности ее поведения, напротив, она предпринимала все необходимые действия по защите в суде интересов общества исходя из той информации, которой она обладала.

Довод истца о том, что у общества отсутствовала необходимость в аренде помещений, которые были арендованы по договорам аренды с ООО "УКМ-КАПИТАЛ" № 16/12 от 01.07.2012 и № 22/12 от 01.07.2012, также подлежит отклонению ввиду необоснованности.

В соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу №А60-39779/2020 в качестве доказательств наличия реальных отношений между сторонами, вытекающих из договоров аренды ответчиком представлены подписанные и скрепленные печатями организаций договоры аренды №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012, акты приема-передачи помещений по договорам №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012 арендодателем ООО «УКМ-Капитал» арендатору ООО «Компрессорное оборудование», акты за 2017 год, подтверждающие изменение арендной платы по соглашению сторон на период 2017 года, акты сверки за 2016 год и за 2017 год. Указанные документы истцом не оспорены, о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. …Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для квалификаций договоров аренды от 01.07.2012 № 22/12 и № 16/12 в качестве мнимых сделок, отметив, что отсутствие документов в связи со сменой директора, непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает юридическое лицо от исполнения обязательств по договору, а также от ответственности за их неисполнение.

Кроме этого, в решении по делу №А60-8485/2021 от 06.12.2021 суд установил, что в судебных заседаниях стороны не оспаривали факт заключения между обществом истца и ООО "УКМ-КАПИТАЛ" договоров аренды № 16/12 и 22/12. Доказательств отсутствия необходимости у общества в аренде помещений либо передачу помещений на нерыночных условиях в материалах дела не имеется (ст. 65, 71 АПК РФ). Ссылка истца на сдачу одних и тех же помещений в аренду разным юридическим лицам опровергается выводами, сделанными в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А60-39779/2020 от 05.07.2021.

По делу №А60-6907/2022 утверждено мировое соглашение, по которому истец (в лице ФИО4) признал задолженность по договорам аренды №16/12 и № 22/12 от 01.07.2012.

Таким образом, в рамках указанных дел судами признана реальность данных договоров аренды, доказательств того, что у ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" отсутствовала необходимость в аренде данных помещений не имеется. Истец в лице руководителя не только заключил спорные договоры аренды, но и при рассмотрении дел №А60-39779/2020 и А60-8485/2021 ссылался на реальность договоров аренды №16/12 и № 22/12 от 01.07.2012 и возражал против утверждений ФИО1 об отсутствии у общества необходимости в аренде этих помещений.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с п.5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 (ред. от 22.06.2021) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, одним из необходимых условий для удовлетворения иска о взыскании с руководителя общества убытков является наличие причинно-следственной связи между неисполнением им обязанности действовать в интересах юридического лица и наступлением убытков у общества.

При этом причинно-следственная связь будет иметь место лишь в том случае, если действия (бездействие) руководителя являются необходимой и достаточной причиной возникновения убытков.

В данном случае, между действиями (бездействием) ФИО1 и взысканием с ООО "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" задолженности из аренды №16/12 и № 22/12 от 01.07.2012 отсутствует причинно-следственная связь, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Довод истца о том, что ФИО1 до рассмотрения дела №А60-39779/2022 было известно о существовании указанных договоров аренды, поскольку акты по аренде № 91 от 31.08.2018 и №97 от 25.09.2018 подписаны ФИО1, также является необоснованным и подлежит отклонению.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 49 417 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева