Решение от 3 мая 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85439/2023
04 мая 2026 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2026 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калашниковой А.Е.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Заместитель прокурора Санкт-Петербурга; Федеральное агентство по управлению государственным

ответчик: 1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИМПУЛЬС" ИНН <***> ОГРН <***>; 2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ОПТИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМ. С.И. ВАВИЛОВА" ОГРН <***>, ИНН <***>; 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ШВАБЕ-МОСКВА" ИНН <***>, ОГРН<***>

о признании

при участии

- от истца: ФИО1

- от ответчика: 1. ФИО2 доверенность от 05.12.2025 2,3 не явились, извещены

установил:

Заместитель прокурора Санкт-Петербурга в защиту интересов публичноправового образования – Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Научнопроизводственное объединение "Импульс", Акционерному обществу "Научнопроизводственное объединение Государственный оптический институт им. С.И. Вавилова", Обществу с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва" в котором просит:

1) Признать недействительным (ничтожным) договор цессии от 01.12.2022 б/н, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва", Акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Импульс" и Акционерным обществом "Научно-производственное объединение Государственный оптический институт им. С.И. Вавилова";

2) Признать недействительным (ничтожным) договор цессии от 01.12.2022 б/н, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва", Акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Импульс" и Акционерным обществом "Научно-производственное объединение Государственный оптический институт им. С.И. Вавилова".

Определением от 15.11.2023 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу финального судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-40938/2023.

Определением от 18.03.2026 производство по делу возобновлено.

В судебное заседание 27.04.2026 явились истец и представитель ответчика 1.

Ответчик 1 заявил ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании. Ходатайство отклонено как необоснованное.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва» (далее - ООО «Швабе-Москва») и акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Импульс» (далее - АО «НПО «Импульс») заключены договоры поставки электростимуляторов чрескожных для коррекции артериального давления «АВР-051» (далее - электростимуляторы) от 26.11.2021 № 3695 в количестве 23 300 шт. на сумму 220 185 000 руб. и от 26.11.2021 № 3696 в количестве 23 411 шт. на сумму 221 233 950 руб. (далее - Договоры № № 3695, 3696), которые согласно товарным накладным от 28.12.2021 № 929 и от 29.12.2021 № 930 приняты АО «НПО «Импульс».

Впоследствии на основании договоров от 15.12.2021 № 536/УРГП и от 17.12.2021 № 535/УРГП (далее - Договоры № № 536/УРГП, 535/УРГП), заключенных между АО «НПО «Импульс» и акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Государственный оптический институт имени С.И. Вавилова» (далее - АО «НПО ГОИ им СИ; Вавилова»), электростимуляторы в количестве 23 300 и 23 411 шт. на сумму 220 185 ООО руб. и 221 233 950 руб., соответственно АО «НПО «Импульс» поставило АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова».

Поставка продукции заказчику подтверждается товарными накладными от 30.12.2021 № 294 и от 30.12.2021 № 293.

Между АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» и акционерным обществом «Кимовский радиоэлектромеханический завод» (далее - АО «КРЭМЗ») заключен договор поставки от 27.04.2022 № 76-2022, предметом которого является поставка электростимуляторов в количестве 10 500 штук стоимостью 99 225 000 руб., переданные согласно товарной накладной от 04.05.2022 № 1384 АО «КРЭМЗ».

В дальнейшем, между АО «КРЭМЗ» и ООО «Швабе-Москва» заключен договор от 18.05.2022 № 224 на поставку электростимуляторов в количестве 10 500 шт. на сумму 99 225 000 руб., продукция передана ООО «Швабе-Москва» по товарной накладной от 10.06.2022 № 316.

Таким образом, в результате совершения вышеперечисленных сделок конечным приобретателем электростимуляторов в количестве 10 500 шт. является их первоначальный продавец - ООО «Швабе-Москва», электростимуляторы в количестве 36 511 шт. до настоящего времени находятся в собственности АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова».

В ходе проведенной Санкт-Петербургской прокуратурой по надзору за исполнением законов на особо режимных объектах проверки соблюдения АО «НПО «Импульс» федерального законодательства установлено, что денежные средства в счет оплаты поставленной по Договорам № № 3695, 3696, 536/УРГП, 535/УРГП продукции не перечислялись, электростимуляторы в фактическое пользование АО «НПО «Импульс», равно как и АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» не передавались, что подтверждается выписками с лицевых счетов АО «НПО «Импульс» и АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова», объяснениями генерального директора АО «НПО «Импульс» ФИО3, генерального директора АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» ФИО4, а также материалами проверки, проведенной Ногинской городской прокуратурой Московской области.

Закупочные процедуры, во исполнение которых АО «НПО «Импульс», а затем АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» заключены Договоры № № 3695, 3696, 536/УРГП, 535/УРГП, проведены в АО «НПО «Импульс» 25.01.2022, в АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» - 11.03.2022, что подтверждается протоколами закупок и объяснениями председателя закупочной комиссии АО «НПО «Импульс» ФИО5 и начальника сектора закупок и сопровождения договоров АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» ФИО6

Из объяснений руководителей и должностных лиц АО «НПО «Импульс» и АО «НПО ГОИ им. СИ. Вавилова» следует, что цель заключения цепочки договоров - создание видимости роста выручки предприятий за счёт реализации гражданской продукции с целью выполнения плановых показателей Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», в ведомственном подчинении которой находится АО «НПО «Импульс».

Заключение взаимосвязанных сделок - Договоров № № 3695, 3696, 536/УРГП, 535/УРГП, общая сумма которых превышает 300 000 000 руб., в нарушение пункта 11.2.22 Устава АО «НПО «Импульс» советом директором не одобрялось.

Проверка профильных подразделений АО «НПО «Импульс» показала, что сотрудники ООО «Швабе-Москва» с 2021 года по настоящее время на территорию АО «НПО «Импульс» не допускались, какой-либо документооборот на предмет поставки электростимуляторов между организациями отсутствует.

В дальнейшем, между ООО «Швабе-Москва», АО «НПО «Импульс» и АО «ГОИ им. СИ. Вавилова» заключены 2 договора цессии от 01.12.2022 б/н, согласно которым АО «НПО «Импульс» уступает ООО «Швабе-Москва» право требования к АО «ГОИ им. СИ. Вавилова» по Договорам № № 535/УРП1, 536/УРГП, а ООО «Швабе-Москва» обязуется выплатить АО «НПО «Импульс» денежные средства в размере 220 185 000 руб. и 221 233 950 руб. путем зачета обязательств по Договорам № № 3695, 3696.

Истец считает, что Договоры № № 3695, 3696, 536/УРГП, 535/УРГП являются недействительными (ничтожными) сделками в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, взаимосвязанные с ними договоры цессии от 01.12.2022 также являются ничтожными по аналогичному основанию, поскольку их предметом являются несуществующие права требования.

Согласно отчету по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «НПО «Импульс» за 2020 год - 1 полугодие 2022 года совершение АО «НПО «Импульс» указанных сделок привело к искусственному завышению данных по статьям «Выручка» и «Себестоимость продаж» отчета о финансовых результатах, возникновению риска увеличения чистых убытков за 2022 год, в случае если дебиторская задолженность будет квалифицирована в качестве сомнительной, и у Общества в соответствии с нормами положения об учетной политике для целей бухгалтерского учета возникнет основание для начисления резерва по сомнительным долгам.

Судом также установлено следующее.

Заместитель прокурора Санкт-Петербурга в защиту интересов публично-правового образования Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва», акционерному обществу «Научно- производственное объединение «Импульс» о признании договоров от 26.11.2021 № 3695, от 26.11.2021 № 3696 недействительными.

В рамках дела № А56-40938/2023 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматриваются требования Заместителя прокурора СанктПетербурга в защиту интересов публично-правового образования Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Импульс», акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Государственный оптический институт имени С. В. Вавилова» о признании недействительными договоров от 17.12.2021 № 535/УРГП, от 15.12.2021 № 536/УРГП.

Определением от 28.09.2023 дела № А56-40944/2023 и № А56-40938/2023 объединены в одно производство, присвоен номер основному делу №А56-40944/2023.

Решением от 27.03.2025 по делу А56-40944/2023 признаны недействительными (ничтожными) договоры от 26.11.2024 № 3695 и от 26.11.2021 № 3695, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва» и акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Импульс». Признаны недействительными (ничтожными) договоры от 17.12.2021 № 535/УРГП и от 15.12.2021 № 536/УРГП, заключенные между акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Импульс» и акционерным обществом «Научно-производственное объединение «Государственный оптический институт имени С. В. Вавилова».

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13,07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления сторон мнимой сделки с их действительной волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами Договоры № № 3695, 3696, 536/УРГП, 535/УРГП признаны недействительными (ничтожными) сделками, договоры цессии от 01.12.2022 также являются ничтожными по аналогичному основанию, поскольку их предметом являются несуществующие права требования.

При таком положении заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным (ничтожными) два договора цессии от 01.12.2022 б/н, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва", Акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Импульс" и Акционерным обществом "Научно-производственное объединение Государственный оптический институт им. С.И. Вавилова".

Взыскать с акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ИМПУЛЬС" ИНН <***> ОГРН <***> в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ОПТИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМ. С.И. ВАВИЛОВА" ОГРН <***>, ИНН <***>; в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ШВАБЕ-МОСКВА" ИНН <***>, ОГРН<***>, в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.