Решение от 16 января 2020 г. по делу № А29-12471/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12471/2019
16 января 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2020 года, полный текст решения изготовлен 16 января 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Отла»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца – ФИО3 – по доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Отла» (далее – ООО «Отла», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительными договора от 13.04.2017, договора № 1 аренды нежилого помещения от 01.01.2018, соглашения о зачете встречных однородных требований от 16.01.2018.

Исковые требования основаны на ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы злоупотребление правом со стороны бывшего руководителя Общества, являющегося единственным учредителем, при совершении сделок.

Как установлено судом, ООО «Отла» было создано 17.03.2016 в результате реорганизации ООО «Ухтагорпроект» в форме выделения (л.д. 22-23).

При регистрации ООО «Отла» его единственным учредителем и руководителем являлся ФИО4.

По договору купли-продажи от 16.08.2016 доля в уставном капитале ООО «Отла» в размере 100 % передана ФИО2

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.03.2018 по делу № А29-10477/2017 (З-10477/2017) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отла», заключенный между ФИО4 и ФИО2, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

ФИО2 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Отла» в период с августа 2016 года по август 2018 года (л.д. 28, 29, 43).

13.04.2017 между Обществом в лице единственного учредителя ФИО2, действующего на основании устава, и индивидуальным предпринимателем ФИО2 подписан договор с генеральным директором ООО «Отла», согласно которому Общество поручает ИП ФИО2 осуществлять общее управление ООО «Отла» как субъектом хозяйственно-правовых отношений в качестве генерального директора. За выполнение обязанностей генерального директора Общество выплачивает вознаграждение (л.д. 13-15).

В соответствии с п. 4.1. договора ИП ФИО2 выплачивается вознаграждение в сумме 150 000 руб. в месяц, выплата вознаграждения производится 25.12.2017 в сумме 1 350 000 руб. (за период апрель-декабрь 2017 года), 12.04.2018 – в сумме 450 000 руб. за период январь-март 2018 года.

Вместе с тем, в Единый государственный реестр юридических лиц не были внесены сведения об ИП ФИО2, как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества; фактически руководство текущей деятельностью Общества осуществлялось единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, о чем свидетельствует также подписание договора аренды от 01.01.2018 и соглашения о зачете от 16.01.2018 (л.д. 16-19, 20-21).

01.01.2018 между ООО «Отла» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава, и ИП ФИО2 подписан договор аренды, согласно которому Общество передает во временное пользование нежилые помещения, площадью 299 кв.м., расположенные по адресу: <...>, помещения 1-го этажа №№ 1, 2, 4, 5, 10, 11, подвальные помещения №№ 2, 3, 4, 5, 6. Договор заключен на срок с 01.01.2018 по 30.12.2018. Арендная плата по договору составляет 350 руб. за 1 кв.м. ежемесячно, всего 104 650 руб. ежемесячно.

В соответствии с п. 4.1. договора арендная плата по договору производится в порядке предоплаты за весь период действия договора в сумме 1 255 880 руб. не позднее 15.01.2018. Допускается прекращение обязательств путем зачета однородного встречного требования.

На основании данного договора аренды ФИО2 заключались договоры субаренды, по которым субарендаторами регулярно оплачивалась субарендная плата. При этом, ФИО2 арендную плату Обществу не вносил, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 1 255 800 руб.

16.01.2018 между ООО «Отла» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава, и ИП ФИО2 подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований, а именно:

- Общество имеет задолженность перед ФИО2 в размере 1 355 000 руб., возникшую из обязательства по оплате предоставленных услуг по договору с генеральным директором ООО «Отла» от 13.04.2017,

- ФИО2 имеет задолженность перед Обществом в размере 1 255 800 руб., возникшую из обязательства по оплате по договору аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018.

В результате проведения взаимозачета задолженность Общества перед ФИО2 составила 94 200 руб.

Полагая, что ФИО2 осуществил предоставленные законом гражданские права недобросовестно, преследуя личное обогащение, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик мотивированного отзыва по существу заявленных требований не представил. Заявлением от 15.10.2019 просил прекратить производство по делу, поскольку ответчик является физическим лицом и дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции (л.д. 46).

Указанный довод судом отклонен, поскольку рассматриваемый спор является корпоративным, отнесен к компетенции арбитражных судов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу приведенных положений принцип недопустимости злоупотребления правом определяет границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными).

Поскольку ФИО2, осуществляя от имени Общества действия по заключению оспариваемых сделок, преследовал собственные интересы, а не интересы Общества, тем самым злоупотребил принадлежащим ему в силу закона правом действовать от имени Общества, заключать сделки.

Заключение Обществом договора управления не было связано с хозяйственной деятельностью истца, не повлекло получение Обществом какой-либо выгоды, в том числе имущественной, отсутствовали разумные причины для заключения указанной сделки.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у истца и ответчика единого экономического интереса или иной разумной экономической цели заключения оспариваемых сделок, исходя из представленных документов, судом не установлено.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 13.04.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Отла» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Признать недействительным договор от № 1 от 01.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Отла» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 16.01.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Отла» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина