Решение от 28 января 2019 г. по делу № А13-12082/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-12082/2018
город Вологда
28 января 2019 года


Резолютивная часть судебного акта оглашена 21 января 2019 года.

В полном объеме судебный акт изготовлен 28 января 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт», обществу с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ФИО3,

при участии истца ФИО2 лично и его представителя ФИО4 по доверенности от 06.11.2018, специалиста ФИО5

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - объекта незавершенносго строительства, площадь застройки 581 кв.м. с кадастровым номером 35:24:0402013:026 и применении последствий недействительности сделки,

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ФИО3.

Определением суда от 12 ноября 2018 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального изменено процессуальное положение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Проектное бюро Реконструкция» – на процессуальное положение ответчик.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнено обоснование исковых требований, порядок применения последствий недействительности сделки.

В судебном заседании истец и его представитель исковые требования поддержали.

Ответчики отзыва на иск не представили.

Ответчики и третьи лица, в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Проектное бюро "Реконструкция" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.20105 за основным государственным регистрационным номером 1053500013742. Участниками Общества являются Общество с ограниченной ответственностью "ВПК" доля в размере 0,35% и ФИО2 доля в размере 99,65%.

Директором общества с 17.03.2017 является ФИО3.

Обществу на праве собственности принадлежал объект незавершенного строительства площадью 581 кв.м. с кадастровым номером 35:24:0402013:266.

ФИО2 27.07.2018 получена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, из которой следовало, что указанный выше объект незавершенного строительства отчужден Обществом.

Между ООО "ПБ "Реконструкция" (продавец) и ООО "Стандарт" (покупатель) 19.09.2017 заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0402013:266. Цена имущества сторонами определена в размере 1 500 000 руб.

Полагая, что указанная сделка нарушает права и законные интересы ООО "ПБ "Реконструкция", совершена в условиях сговора сторон и злоупотребления ими своими правами, является крупной сделкой для общества и совершена без одобрения участниками общества, расчеты по сделке не произведены, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Договор от имени ООО "ПБ "Реконструкция" заключен директором ФИО3, от имении ООО "Стандарт" - директором ФИО6

Ранее 21.03.2017 ФИО3 заключил между ООО "ПБ "Реконструкция" и ООО "Стандарт" договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 35:24:0201020:33. На указанном земельном участке расположен объект незавершенного строительства, что подтверждается разрешением на строительство № 003 209-228 от 17.09.2008, кадастровым паспортом объекта незавершенного строительства. В соответствии с пунктами 5 и 6 договора земельный участок свободен от зданий, строений, сооружений, земельный участок не обременен правами третьих лиц.

Из объяснений ФИО3, полученных в ходе проверки по заявлению ФИО7 о совершении мошеннических действий ФИО3 (КУСП № 5943 от 09.11.2018) следует, что его взаимоотношения с ООО "Стандарт" носили длительный характер. ООО "Стандарт" неоднократно предоставляло займы. ФИО3 пояснил, что ООО "ПБ "Реконструкция" необходимы были денежные средства для продолжения строительства. ООО "Стандарт" предоставил деньги в займ, в качестве обеспечения возврата займа заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства.

Опрошенный ФИО6 пояснил, что договоры купли-продажи земельного участки и объекта незавершенного строительства заключались для перестраховка, так как ранее ООО "Стандарт" предоставило ООО "ПБ "Реконструкция" займ на сумму договора купли-продажи.

При регистрации перехода права собственности на объект незавершенного строительства в регистрирующий орган представлено в пакете документов решение единственного участника ООО "Стандарт" от 19.09.2017 ФИО6, которым он одобряет сделку купли-продажи объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0402013:266, признаваемую в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Закон об ООО крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Вместе с тем, ФИО6 являлся единственным участником и руководителем ООО "Стандарт".

Одобряя сделку по приобретению ООО "Стандарт" имущества, он не мог не знать о том, что аналогичное одобрение требуется и на отчуждение продавцом - ООО "ПБ "Реконструкция" имущества.

Решения участников ООО "ПБ "Реконструкция" об одобрении сделки по отчуждению объекта незавершенного строительства в материалы дела не представлено.

Право собственности на объект незавершенного строительства зарегистрировано за ООО "ПБ Реконструкция 15.01.2010.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ПБ "Реконструкция" за 2016 год стоимость активов общества составляла 3 342 тыс. руб. Активы общества состояли из материальных оборотных активов, отражаемых в строке баланса 1150. Иного имущества у общества не имелось. В остальных строках баланса общества в разделе активы стоит величина "0".

Из материалов дела следует, что по состоянию на 31.12.2016 у ООО "ПБ "Реконструкция" в собственности имелись земельный участок и объект незавершенного строительства. Доказательств наличия иного имущества у общества ответчиками не представлено.

Незавершенным строительством называют комплекс расходов, произведенных застройщиком, которые накопились со дня закладки объекта и до даты ввода его в эксплуатацию. Учет незавершенного строительства отражается в бухгалтерских проводках, по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы». Сумма капитальных вложений, определяется путем подсчета всех расчетных операций между заказчиком и исполнителем.

В строку 1150 записывают остаточную стоимость основных средств. Если же речь идет о неамортизируемом имуществе, тогда в строке указывают его первоначальную стоимость. Активы, причисленные к основным средствам, должны соответствовать условиям п. 4 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденного Приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н. Незавершенное строительство отражается в балансе по строке 1150 «Основные средства». (в п. 20 ПБУ 4/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н).

Таким образом после отчуждения в марте 2017 года земельного участка, а в сентябре 2017 года объекта незавершенного строительства ООО "ПБ "Реконструкция" лишилось всего имущества.

Из выписки по счету ООО "ПБ "Реконструкция" за 2017 год поступления денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи от 19.09.2017 отсутствуют. Доказательств расчетов иным способом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно отчету № 49 по определению рыночной стоимости незавершенного строительства торгово-офисного здания. расположенного по адресу: <...> выполненному оценщиком ФИО5 на дату оценки 15.01.2010 (дата регистрации права собственности за ООО "ПБ "Реконструкция" объекта незавершенного строительства) рыночная стоимость объекта оценки составляла 6 976 189 руб. Оценщиком применен затратный подход, который представляет собой совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении затрат, необходимых для восстановления либо замещения объекта оценки объектом аналогичной полезности, с учетом настоящего износа объекта оценки. Оценщиком обоснован отказ от применения доходного и сравнительного методов оценки. Отчет оценщика принимается судом в качестве доказательства, поскольку отвечает предъявленным к отчетам оценки требованиям, содержит необходимые реквизиты, соответствует критериям относимости, допустимости и достоверности.

С учетом указанной величины при отчуждении объекта незавершенного строительства по цене 1 500 000 руб. ООО "ПБ "Реконструкция" понесло убытки в виде разницы между затраченными на строительство денежными средствами и покупной ценой, при условии надлежащего поступления денежных средств от покупателя.

Кроме того, ООО "ПБ "Реконструкция" после продажи объекта незавершенного строительства" продолжало его строительство за счет собственных средств.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Под злоупотреблением правом понимается поведение лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Оценив по правилам статьи 71 АПРК РФ представленные истцом доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о доказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре и совместных действиях директора ООО "ПБ "Реконструкция" ФИО3 с директором ООО "Стандарт" Куликовым В.Ю " в целях причинения ущерба интересам ООО "ПБ "Реконструкция" в результате заключения договора купли продажи от 19.09.2017.

С учетом изложенного суд признает недействительным договор купли-продажи от 19.09.2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро «РЕКОНСТРУКЦИЯ» и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт», объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0402013:226.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 указанного Кодекса).

Поскольку ООО "Стандарт" не представлено доказательств уплаты ООО "ПБ "Реконструкция" денежных средств по договору купли- продажи, то последствия его недействительности следует применить в виде возврата объекта незавершенного строительства ООО "ПБ Реконструкция", оснований для возврата денежных средств ООО "Стандарт" не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "Стандарт".

Руководствуясь статьями 110, 167- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

признать договор купли-продажи от 19.09.2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро «РЕКОНСТРУКЦИЯ» и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт», объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0402013:226.

Применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение:

- прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0402013:226 путем исключения записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №35:24:0402013:226-35/001/2017-1 от 29.09.17 года

- восстановить запись о праве собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:24:0402013:226 за обществом с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро «Реконструкция» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №35-35-01/109/2009-412 от 15.01.2010 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья И.В.Шумкова