Решение от 17 мая 2022 г. по делу № А33-24233/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

17 мая 2022 года


Дело № А33-24233/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 мая 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 17 мая 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Брыль О.В., рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения, отчет арбитражного управляющего

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Филимоновский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от должника: ФИО1, представителя по доверенности № 1 от 14.01.2022, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чугаевым В.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее – кредитор, заявитель по делу) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Филимоновский» несостоятельным (банкротом).

Заявление приято к производству суда. Определением от 26.10.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 09.01.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» о признании банкротом должника – общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Филимоновский» признано обоснованным, введена процедура наблюдения. Временным управляющим имущества должнику утвержден ФИО2. Утверждено вознаграждение временному управляющему в размере тридцати тысяч рублей в месяц за счет имущества должника. Дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда на 11.05.2022.

Сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в отношении ООО »Динамика» опубликовано в газете АО «Коммерсант» № 231(7193), объявление № 54030610913 от 18.12.2021 и включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, сообщение № 7849787 от 11.12.2021.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

На соответствующий вопрос суда представитель должника пояснил, что планирует обжаловать определение о введении наблюдения в части включения требования ООО «Гелиос» в реестр требований кредиторов должника, указывает на частичное погашение задолженности. Сообщил, что о введении процедуры банкротства должнику стало известно только в марте 2022 года.

На соответствующий вопрос суда пояснил, что на складе должника остался упаковочный материал, часть просроченной продукции на общую сумму 190 945,00 руб. Дебиторская задолженность составляет 0,00 руб., общий размер требований кредиторов – 2 757 520,22 руб. Соответствующие документы представлены в систему приема документов «Мой Арбитр» 21.04.2022.

На соответствующий вопрос суда представитель должника пояснил, что должником в лизинг был приобретен автомобиль Toyota Camry, который был реализован по остаточной стоимости, доказательства отчуждения приобщены к материалам дела, сообщил, что арбитражному управляющему переданы не были.

Относительно сокращения запасов пояснил, что причиной явилось окончание действия сертификата, судебное разбирательство с ООО «Гелиос» и последующее блокирование банковского счета не позволили рассчитаться с кредиторами.

Вопрос о введении конкурсного производства представитель должника оставил на усмотрение суда, указал, что участник должника планирует обратиться к кредиторам и суду с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Торговый Дом Филимоновский» зарегистрировано при создании 15.02.2018, основной государственный регистрационный номер <***> присвоен 15.02.2018. Основным видом экономической деятельности является Производство молока (кроме сырого) и молочной продукции (10.51).

Согласно отчету временного управляющего от 27.04.2022 за период процедуры наблюдения выполнены следующие мероприятия:

1. Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Торговый Дом Филимоновский» опубликовано в газете АО «Коммерсант» № 231(7193), объявление № 54030610913 от 18.12.2021 и включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, сообщение № 7849787 от 11.12.2021.

На дату проведения первого собрания кредиторов в реестр включены требования двух кредиторов на сумму 2 846 463,30 руб. основного долга, не рассмотрено требование одного кредитора.

2. Направлены запросы на предоставление сведений о должнике, принадлежащем ему имуществе, установлено, что в период с 30.11.2018 по 04.03.2021 за должником был зарегистрирован автомобиль Toyota Camry, иного имущества не установлено. Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2021 активы должника составляют 548 000,00руб., пассивы 2 768 000,00 руб. – кредиторская задолженность, 10 000,00 руб. – капитал и резервы. За период наблюдения оценка имущества должника не проводилась.

Представитель должника в судебном заседании 11.05.2022 пояснил, что на складе должника остался упаковочный материал, часть просроченной продукции на общую сумму 190 945,00 руб. Дебиторская задолженность составляет 0,00 руб., общий размер требований кредиторов – 2 757 520,22 руб. Соответствующие документы представлены в систему приема документов «Мой Арбитр» 21.04.2022.

3. Проведен анализ финансового состояния должника, сделаны следующие выводы:

- активов должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о признании ООО «Торговый дом Филимоновский» банкротом и об открытии конкурсного производства.

4. В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временным управляющим сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства;

- об отсутствии возможности установления наличия/отсутствия у должника признаков преднамеренного банкротства.

5. В заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- имеются основания для оспаривания некоторых сделок должника.

6. Созвано и проведено собрание кредиторов от 27.04.2022. Для участия в собрании кредиторов зарегистрированы кредиторы с суммой требований 1 608 800,00 руб., что составляет 56,5% от включенных в реестр, собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. Собранием кредиторов приняты следующие решения:

- определить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2, члена ААУ «СЦЭАУ» (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 630045, г. Новосибирск, а/я 21) для утверждения на следующей процедуре банкротства;

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Торговый дом Филимоновский» банкротом и об открытии конкурсного производства;

- реестродержателя не избирать, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

- определить местом проведения собрания кредиторов должника место нахождения арбитражного управляющего: 630102, <...>;

- определить периодичность проведения собрания кредиторов – один раз в три месяца.

В протоколе собрания кредиторов отражено, что представитель должника сообщил о готовности должника в лице учредителя к заключению мирового соглашения на условиях рассрочки оплаты долга в размере 100 000 руб. ежемесячно.

8. Созвано и проведено собрание работников, бывших работников ООО «Торговый дом Филимоновский» от 20.04.2022. Собрание не состоялось по причине отсутствия кворума.

ААУ «СЦЭАУ» в материалы дела представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО2 требования статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, арбитражным судом принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из отчета временного управляющего должником и анализа финансового состояния должника следует вывод о возможности покрытия расходов по делу о банкротстве, временный управляющий указывает на целесообразность признания должника банкротом, открытие конкурсного производства.

В судебном заседании представитель должника пояснил, что планирует обжаловать определение о введении наблюдения в части включения требования ООО «Гелиос» в реестр требований кредиторов должника, указывает на частичное погашение задолженности.

Также представителем должника сообщено, что на складе должника остался упаковочный материал, часть просроченной продукции на общую сумму 190 945,00 руб. Дебиторская задолженность составляет 0,00 руб., общий размер требований кредиторов – 2 757 520,22 руб. В материалы дела представлен акт инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей № 1 от 30.12.2021, бухгалтерский баланс за 2021 год, выписка по счету должника по состоянию на 21.03.2022.

В части снятого с регистрационного учета транспортного средства, принадлежащего должнику, представитель должника пояснил, что должником в лизинг был приобретен автомобиль Toyota Camry, который был реализован по остаточной стоимости, доказательства отчуждения приобщены к материалам дела, сообщил, что арбитражному управляющему переданы не были.

Относительно сокращения запасов пояснил, что причиной явилось окончание действия сертификата, судебное разбирательство с ООО «Гелиос» и последующее блокирование банковского счета не позволили рассчитаться с кредиторами.

Вопрос о введении конкурсного производства представитель должника оставил на усмотрение суда, указал, что участник должника планирует обратиться к кредиторам и суду с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Суд разъясняет, что в соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Признание должника банкротом, с учетом принятых кредиторами решений и сделанных арбитражным управляющим выводов о невозможности восстановления платежеспособности, не препятствует мирному урегулированию спора.

Созвано и проведено собрание кредиторов от 27.04.2022.

Собранием принято решение, в том числе, обратиться в Арбитражный суд Красноярского с ходатайством о признании должника банкротом.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве), арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что должник отвечает признакам банкротства, восстановить его платежеспособность, равно как и обеспечить погашение требований кредиторов, невозможно, что следует из анализа финансового состояния.

Решения, принятые на собрании кредиторов 27.04.2022, недействительными не признаны.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты финансового анализа и выводы временного управляющего, на основании решений первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве считает подлежащим удовлетворению заявление о признании должника банкротом. Учитывая количество мероприятий, подлежащих выполнению по делу о банкротстве, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства до 28.10.2022.

Учитывая положения статей 45 и 75 Закона о банкротстве, в решении о признании должника банкротом судом должна быть утверждена кандидатура конкурсного управляющего на основании решения, принятого на первом собрании кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов вправе принять решение о выборе арбитражного управляющего или иной саморегулируемой организации как до судебного заседания по вопросу об освобождении (отстранении) арбитражного управляющего, так и после принятия судебного акта об этом.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона о банкротстве в случае, если арбитражный управляющий освобожден или отстранен арбитражным судом от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и решение о выборе иного арбитражного управляющего или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих не представлено собранием кредиторов в арбитражный суд в течение десяти дней с даты освобождения или отстранения арбитражного управляющего, саморегулируемая организация, членом которой являлся такой арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд в порядке, установленном настоящей статьей, кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения в деле о банкротстве.

Созвано и проведено собрание кредиторов от 27.04.2022. Собранием принято решение определить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2, члена ААУ «СЦЭАУ» (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 630045, г. Новосибирск, а/я 21) для утверждения на следующей процедуре банкротства.

Ассоциацией арбитражных управляющих – «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» на основании решения собрания кредиторов представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, сводный номер в реестре арбитражных управляющих – 17584, адрес для направления корреспонденции: 630045, г. Новосибирск, а/я 21), информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве, вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве в части размера фиксированной суммы вознаграждения временного управляющего, составляет тридцать тысяч рублей в месяц. Конкурсному управляющему подлежит выплате вознаграждение в размере, установленном пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве - 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Согласно статье 59 Закона о банкротстве расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

При обращении с заявлением обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос» была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. уплачена заявителем согласно платежному поручению № 3163 от 13.09.2021.

Таким образом, с общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Филимоновский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 53, 75, 124, 126, 128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

признать банкротом общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Филимоновский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком до 28.10.2022.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Филимоновский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2. Утвердить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Обязать конкурсного управляющего в срок, предусмотренный законом, направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования и включения представить в арбитражный суд.

Конкурсному управляющему в срок до 17.10.2022 представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательств их исполнения (отсутствующих в материалах дела), а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, отраженные в отчетах и реестре сведения.

Назначить судебное заседание для рассмотрения отчета конкурсного управляющего по итогам конкурсного производства на 25.10.2022 в 10 часов 45 минут по адресу: 660049, <...>, зал № 545.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Филимоновский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

О.В. Брыль