Решение от 24 июля 2023 г. по делу № А68-15299/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ Красноармейский проспект, 5, г.Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; E-mail: a68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А68-15299/2022
город Тула
24 июля 2023 года
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Скляровой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Рождествено» (ИНН <***>; ОГРН <***>), при участии в судебном заседании представителя кредитора ООО «ТД Эльйон» ФИО2 (доверенность, паспорт), в отсутствии иных лиц, участвующих в рамках настоящего дела, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

28.12.2022 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД Эльйон» (далее по тексту – ООО «ТД Эльйон», заявитель) о признании должника общество с ограниченной ответственностью «Рождествено» (далее по тексту – ООО «Рождествено», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.12.2022 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.02.2023 заявление ООО «ТД Эльйон» признано обоснованным, в отношении ООО «Рождествено» (ИНН <***>; ОГРН <***>) введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3.

Публикация сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения состоялась в газете «Коммерсантъ» № 38(7483) от 04.03.2023.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику


имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» № 367 от 25.06.2003 (далее – Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим ООО «Радуга» в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве представлен суду отчет о результатах проведенного наблюдения и анализ финансового состояния предприятия-должника с обоснованием возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур, протокол первого собрания кредиторов, протокол собрания работников (бывших работников), заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Рождествено» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 38(7483) от 04.03.2023. на ЕФРСБ – № 10871330 от 27.02.2023.

ООО «Рождествено» зарегистрировано 22.04.2014 Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области. Основной вид экономической деятельности должника – 01.50 Смешанное сельское хозяйство. Учредитель – ФИО4.

В соответствии со статьями 20.3, 67 Закона о банкротстве, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника.

В результате проведенного временным управляющим наблюдения выяснилось, что предприятие-должник не имеет возможности восстановить свою платежеспособность.

Установленная кредиторская задолженность составила 13 179 268,60 руб. Результаты анализа финансового состояния должника:

 Не возможно сделать вывод о достаточности имущества, чтобы покрыть судебные расходы, расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;


 восстановить платёжеспособность должника в законодательно установленный срок, равный 6 месяцам, невозможно;

 признаки фиктивного банкротства не выявлены, так как основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства отсутствуют; ООО «Рождествено» Заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства

 целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о переходе из процедуры наблюдения к процедуре конкурсного производства для целей привлечения к субсидиарной ответственности бывших руководителей и учредителей должника при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов средства заявителя по делу о банкротстве должника.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Рождествено» были сделаны следующие выводы: - о невозможности проведения проверки наличия/отсутствия признаков преднамеренного банкротства ООО «Рождествено»; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

По результатам анализа сделок должника, временным управляющим сделан выводы о необходимости дальнейшего сбора информации в отношении выгодоприобретателей по сделкам по отчуждению автомобилей BMW, ТОЙОТА КАМРИ и ТОЙОТА HI LUX и их последующему обжалованию в целях пополнения конкурсной массы должника. Анализ сделок должника подготовлен на основании поступивших Временному управляющему сведений на момент его проведения, после поступления дополнительных сведений, анализ сделок должника может быть проведен повторно либо актуализирован.

Временным управляющим было предложено первому собранию кредиторов принять решение о последующей процедуре банкротства в отношении должника. Согласно протоколу от 07.07.2023 собранием кредиторов по второму вопросу повестки дня принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета временного управляющего собрание кредиторов вправе принять одно из следующих решений: о введении финансового оздоровления, о введении внешнего управления или об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена, в частности, в статье 12 Закона о банкротстве, относящей данное право к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме


юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности ходатайствовать перед арбитражным судом о переходе из процедуры наблюдения к процедуре конкурсного производства для целей привлечения к субсидиарной ответственности бывших руководителей и учредителей должника при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов средства заявителя по делу о банкротстве должника.

Заявителем ООО «ТД Эльйон» представлено гарантийное письмо о согласии финансирования процедуры банкротства из расчета 30 000 руб. вознаграждения конкурсного управляющего и 30 000 руб. расходов на публикации и почтовых расходов.

В силу пунктов 1,2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Руководствуясь статьями 3, 6, 32, 53 Закона о банкротстве суд считает возможным удовлетворить ходатайство собрания кредиторов, принять решение о признании предприятия банкротом и на основании статьи 124 Закона о банкротстве открыть конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

В соответствии с абзацем 6 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов и принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (абзацем 9 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве).

Первым собранием кредиторов от 07.07.2023 по 8 вопросу повестки дня большинством голосов принято решение об определении саморегулируемой организацию, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий -Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Ассоциации СРО «ЦААУ» представлены представлена кандидатура арбитражного управляющего - члена Ассоциации СРО «ЦААУ» ФИО3 для утверждения в деле о банкротстве ООО «Рождествено» в качестве арбитражного управляющего, а также информацию о соответствии его требованиям статей 20 и 20.2 указанного Федерального закона.

В порядке статьи 45 Закона о банкротстве суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Рождествено» ФИО3.


Суд также утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере, установленном статьей 20.6 Закона о банкротстве.

Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

Руководствуясь ст.ст. 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 127, 129, 147 Федерального Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 102, 103, 110, 156, 163, 167, 169-170, 176, 180, 188, 223, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Рождествено» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Наблюдение прекратить. Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3, члена Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 20796, адрес для направления корреспонденции: 454048, г. Челябинск, а/я 5570., освободив ее от исполнения обязанностей временного управляющего.

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на 22.01.2024 на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал № 105, тел. <***> (канцелярия).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рождествено» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД Эльйон» (ИНН <***>; ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Конкурсному управляющему в срок до 17.01.2024 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения. Жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, принявший судебный акт.

Судья Е.И.Склярова