Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А60-32877/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-32877/2023
31 октября 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2023 года Полный текст решения изготовлен 31 октября 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1 к ООО «СТРОЙГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ- ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения собрания учредителей юридического лица и решения налогового органа о государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: ФИО2,

при участии в судебном заседании от истца - ФИО3, представитель по доверенности от 08.12.2022

от третьего лица - ФИО4, представитель по доверенности 17.02.2023

Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратился в суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Стройгрупп» от 18.04.2023.

Также просил признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц от 26.04.2023 № 2236600435663.

Определением от 23.06.2023 исковое заявление принято судом к производству и назначено предварительное судебное заседание.


19.07.2023 от третьего лица поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания, а также возражения против рассмотрения дела в свое отсутствие.

В предварительном судебном заседании истец исковые требования поддержал, представил оригинал чек-ордера об оплате госпошлины.

ООО «СТРОЙГРУПП» отзыв не представило, явку представителя не обеспечило.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга возразил против перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

От ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО2 приобщены отзывы на иск.

От истца приобщены письменные пояснения на иск, а также дополнительные документы (отчет почты России об отслеживании отправления уведомления о проведении очередного общего собрания участников).

Поскольку при вынесении итога судебного заседания была допущена техническая ошибка в части указания даты судебного заседания, 02.10.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 04.10.2023 12:00.

После перерыва судебное заседание продолжено 04.10.2023 в 12:00 в том же составе суда.Поскольку третьим лицом было подано ходатайство об участии в онлайн заседании, но по техническим причинам онлайн заседание не состоялось, определением суда судебное заседание отложено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что решением единственного участника от 24.05.2012 № 1 учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (далее – ООО «Стройгрупп», Общество), директором назначен ФИО1.

Сведения о государственной регистрации ООО «Стройгрупп» внесены в единый государственный реестр юридических лиц 05.06.2012 с присвоением ОГРН <***>.

С 07.05.2018 учредителями ООО «Стройгрупп» являются ФИО1 с долей участия 5% и ФИО2 с долей участия 95%.

Директором Общества с момента государственной регистрации до 14.11.2022 г. являлся ФИО1

15.11.2022 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности - директоре ФИО2 (регистрационная запись № 2226601727636).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2023 г. по делу № А60-72458/2022, решение внеочередного собрания участников ООО «Стройгрупп», по результатам которого 15.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности - директоре ФИО2 (регистрационная запись № 2226601727636), признано недействительным.


Как указывает истец, 18.04.2023 года по инициативе ООО «Стройгрупп» в лице Сурковой О.В. было проведено общее собрание участников ООО «Стройгрупп» со следующей повесткой:

1. Об итогах работы общества за 2022 год. 2. О бухгалтерской отчетности общества за 2022 г. 3. О ревизоре общества. 4. О крупных сделках. 5. О нераспределенной прибыли. 6. Об уставе общества. 7. О единоличном исполнительном органе общества. 8. Об одобрении сделок:

- Предмет сделки: поставка товаров согласно заявок покупателя; Строк действия договора: 1 (один) год с момента его заключения; Общая (максимальная) сумма договора: не более 10 000 000 (десяти миллионов) рублей без учета налога на добавленную стоимость (НДС); субъекты сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «МЕТПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Предмет сделки: передача во временное владение и пользование транспортного средства марки МАЗДА CX-5, год выпуска 2018, государственный регистрационный знак <***>; срок действия договора: не более 1 (одного) года с момента его подписания акта приемки-передачи имущества; общая (максимальная) сумма договора: не более 48 000 (сорока восьми тысяч) рублей.

В собрании приняли участие представитель ФИО2 - ФИО4, и представитель ФИО1 - ФИО5

В ходе собрания по поставленным на голосование вопросам были приняты, в том числе, следующие решения:

1. Признать итоги работы ООО «Стройгрупп» за 2022 год неудовлетворительными.

2. Аннулировать все ранее принятые решения об одобрении крупных сделок с момента принятия настоящего решения.

3. Распределить между участниками ООО «Стройгрупп» прибыль в сумме 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей пропорционально их долям в уставном

капитале.

Перечислить денежные средства в течение 30 (тридцати) дней с момента поступления заявления участников с указанием их действующих банковских реквизитов.

4. Утвердить устав ООО «Стройгрупп» в новой редакции. 5. Одобрить общим собранием участников Общества следующие сделки.

- Предмет сделки: поставка товаров согласно заявок покупателя; Строк действия договора: 1 (один) год с момента его заключения; Общая (максимальная) сумма договора: не более 10 000 000 (десяти миллионов) рублей без учета налога на добавленную стоимость (НДС); субъекты сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и


общество с ограниченной ответственностью «МЕТПРОМ» (ОГРН 1187746385573, ИНН 7743250846);

- Предмет сделки: передача во временное владение и пользование транспортного средства марки МАЗДА CX-5, год выпуска 2018, государственный регистрационный знак <***>; срок действия договора: не более 1 (одного) года с момента его подписания акта приемки-передачи имущества; общая (максимальная) сумма договора: не более 48 000 (сорока восьми тысяч) рублей.

По мнению истца, указанные решения подлежат признанию недействительными, в связи с нарушением порядка созыва собрания и нарушениями при проведении собрания.

ФИО2 просит в иске отказать, поскольку права истца не нарушены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества, и одной из форм реализации такого права является их участие в общем собрании общества и голосование по вопросам, включенным в повестку дня.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным и на котором все участники общества имеют право присутствовать, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по данным вопросам, выражая свое волеизъявление при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона об обществах компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об обществах.

Порядок созыва и проведения общего собрания определяется Законом об обществах (статьи 36 и 37) и уставом общества.

Как следует из положений пунктом 1 – 2 статьи 35 Закона об обществах, внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пунктам 3 и 5 статьи 36 Закона об обществах к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава


общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества

Факт получения истцом уведомления о проведении собрания последним не оспаривается. Между тем, запрос ФИО1 от 07.04.2023, направленный обществу был, проигнорирован.

Между тем, как указывает третье лицо, обществом 13.04.2023 был получен запрос ФИО1 о предоставлении документов.

На основании п. 3 ст. 50 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество должно было представить документы до 19.04.2023.

17.04.2023 г. ФИО1, по последнему известному его месту регистрации, была направлена телеграмма о представлении материалов, которые имелись в распоряжении Общества.

Ответчиком доводы отзыва не опровергнуты.

Поскольку документы были направлены истцу 17.04.2023, за 1 день до проведения собрания, обществом нарушен порядок созыва общего собрания (ч. 3 ст. 36 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания ничтожности решения собрания установлены статьей 181.5 Гражданского кодекса РФ, оспоримости – 181.4 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как указывает истец, решения о признании итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 неудовлетворительными и об аннулировании всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок недействительны в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ, поскольку принятие такого решения ни федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни уставом общества в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений, к компетенции общего собрания участников общества не отнесено (п. 14.2 раздела 14 устава ООО «Стройгрупп» в редакции, утв. решением единственного участника № 3 от 25.04.2018 г.).

Кроме того, вопрос – об аннулировании ранее принятых решений об одобрении крупных сделок, не был включен в повестку общего собрания.


Решение о распределении между участниками ООО «Стройгрупп» прибыли в сумме 12 000 000 рублей пропорционально их долям в уставном капитале (вопрос № 5 повестки собрания) недействительно в связи с нарушением прав истца, как участника общества, предусмотренных, статьями 8, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение об утверждении устава ООО «Стройгрупп» в новой редакции (вопрос № 6 повестки) недействительно в силу статьи 10 и пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ.

Решение об одобрении договора поставки товаров между ООО «Стройгрупп» и ООО «МЕТПРОМ» и договора аренды транспортного средства марки МАЗДА CX-5, год выпуска 2018, государственный регистрационный знак <***> (вопрос № 8 повестки собрания) является недействительным в силу следующего.

В нарушение статей 1, 10 Гражданского кодекса РФ, статей 8, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивы внесения в повестку собрания участников общества вопроса об одобрении указанных сделок не раскрыты: необходимость одобрения сделок как крупных, с заинтересованностью или крупных с заинтересованностью.

В обжалуемом решении в нарушении статей 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не указаны стороны сделок, выгодоприобретатель, существенные условия сделок.

. Решение об одобрении сделки по передаче во временное пользование транспортного средства марки МАЗДА CX-5 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

Из раскрытых условий предлагаемой к одобрению сделки следует, что ее цена составляет 48 000 рублей. Таким образом, данная сделка не является крупной в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следовательно, с учетом положений устава общества от 25.04.2018 ее одобрение к компетенции общего собрания участников ООО «Стройгрупп» не отнесено. Соответственно, в данной части решение также является недействительным в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ.

Если же вынесение вопроса заключения указанной сделки на рассмотрении общего собрания участников общества осуществлено в порядке статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (предположительно заинтересованность ФИО2), то применительно к ней решение также является недействительным с учетом статей 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение об одобрении сделки: договора поставки товаров между ООО «Стройгрупп» и ООО «Метпром».

Из раскрытых условий предлагаемой к одобрению сделки невозможно установить, в качестве какой стороны сделки (поставщика либо покупателя) выступают ООО «Стройгрупп» и ООО «Метпром», предмет сделки так же не раскрыт.

Таким образом, решение общего собрания участников общества в указанной части также является недействительным применительно к статьям 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».


Согласно п. 14.4.5 устава, к информации и материалам подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

- годовой отчет общества

- заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества.

сведения о кандидате (кандидатах) в органы общества;

проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, проекты устава общества в новой редакции;

проекты внутренних документов общества

Перечень информации и материалов, предоставляемых участникам к конкретному общему собранию, определяют лица, созывающие общее собрание

Директор общества или органы и лица, созывающие общее собрание, обязаны направить участникам общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В целях реализации указанного правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5


информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом того, что в части утверждения устава ООО «Стройгрупп» в новой редакции явилось внесение в ЕГРЮЛ записи от 26.04.2023 за № 2236600435663 на основании недействительного решения собрания участников, соответствующая запись в ЕГРЮЛ также подлежит признанию недействительной.

Расходы истца по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результата рассмотрения дела и подлежат отнесению на ответчика – общество, на основании ст. 110 АПК РФ, поскольку оснований для отнесения на регистрирующий орган у суда не имеется (удовлетворение иска связано с корпоративными событиями, признание недействительным решения регистрирующего органа является последствием корпоративных правоотношений участников, со стороны инспекции нарушений прав истца не допущено).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Стройгрупп» от 18.04.2023 г. в оспариваемой части.

Взыскать с ООО «Стройгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. – государственная пошлина.

Признать недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 26.04.2023 № 2236600435663.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья И.В. Шакурова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 22.03.2023 5:40:00

Кому выдана Шакурова Ирина Владимировна