Решение от 9 сентября 2025 г. по делу № А40-9200/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-9200/25-172-107
г. Москва
10 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 02 сентября 2025 года Полный текст решения суда изготовлен 10 сентября 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Гончаренко К.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО "АДИТИМ"

117342, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, УЛ БУТЛЕРОВА, Д. 17, ПОМЕЩ. 219/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2011, ИНН: <***>, КПП: 772801001

к ООО "УСАДЬБА КУТХ"

683020, КАМЧАТСКИЙ КРАЙ, Г. ПЕТРОПАВЛОВСК-КАМЧАТСКИЙ, УЛ. ДАЛЬНЯЯ, Д. 1, ОФИС 307 ЭТАЖ 3 ПОМ 26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2020, ИНН: <***>, КПП: 410101001

Третьи лица: - ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ

(107450, Г.МОСКВА, УЛ. МЯСНИЦКАЯ, Д.39, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>)

- ПРОКУРАТУРА Г. МОСКВЫ

(109992, Г.МОСКВА, ПЛ. КРЕСТЬЯНСКАЯ ЗАСТАВА, Д. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>)

- ПРОКУРАТУРА г. ПЕТРОПАВЛОСКА-КАМЧАТСКОГО

683024, КАМЧАТСКИЙ КРАЙ, Г. ПЕТРОПАВЛОВСК-КАМЧАТСКИЙ, ПР-КТ РЫБАКОВ, Д.13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2007, ИНН: <***>, КПП: 410101001

о взыскании задолженности по договору займа от 09.08.2023 года в размере 15 000 000 руб., проценты за пользование займом по договору займа от 09.08.2023 года в размере 2 165 753,42 руб., проценты за пользование займом по договору займа от 09.08.2023 года за период с 21.01.2025 года по дату фактического исполнения обязательств в размере 10% годовых от суммы задолженности (15 000 000 рублей) до фактического возврата сумму займа, неустойку за просрочку исполнения обязательства по договору займа от 09.08.2023 года в размере 680 063,78 рублей за период с 12.12.2024 года по 20.01.2025 года, неустойку за просрочку исполнения обязательств по договору займа от 09.08.2023 года за период с 21.01.2025 года по дату фактического исполнения

обязательств в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств до даты фактического возврата суммы займа и процентов

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Судебное заседание продолжено судом после перерыва, объявленного 21 августа 2025 года.

ООО "АДИТИМ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "УСАДЬБА КУТХ" о взыскании задолженности по договору займа от 09.08.2023 года в размере 15 000 000 руб., процентов за пользование займом по договору займа от 09.08.2023 года в размере 2 165 753,42 руб., процентов за пользование займом по договору займа от 09.08.2023 года за период с 21.01.2025 года по дату фактического исполнения обязательств в размере 10% годовых от суммы задолженности (15 000 000 рублей) до фактического возврата сумму займа, неустойки за просрочку исполнения обязательства по договору займа от 09.08.2023 года в размере 680 063,78 рублей за период с 12.12.2024 года по 20.01.2025 года, неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору займа от 09.08.2023 года за период с 21.01.2025 года по дату фактического исполнения обязательств в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств до даты фактического возврата суммы займа и процентов.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал.

Третьи лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Из иска следует, что между истцом и ответчиком заключён договор займа от 08.09.2023 года в размере 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей сроком до 01.07.2024 года. Перечисление подтверждается платежным поручением № 5946 от 11.08.2023 года.

Согласно п.3.1. договора, за исключением случаев досрочного возврата суммы займа по инициативе заёмщика или по требованию Займодавца, предусмотренных настоящим договором, сумма задолженности должны быть:

либо возвращена Заемщиком Заимодавцу в срок не позднее 5 лет с первой даты предоставления;

либо (но лишь при условии, что Займодавец стал участником общества-Заемщика и в соответствии с применимыми правилами управления общества-заёмщика принято соответствующее решение) зачтена в уплату вклада в имущество общества Заёмщика.

В случае, если в срок до 15.12.2023 года не наступят обстоятельства, указанные в п.3.4. договора, истец вправе, начиная с 16.12.20203 года, направить Заемщику требования о досрочном возврате задолженности. Согласно п. 3.4. договора срок возврата задолженности 3 месяца с даты получения соответствующего требования.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.09.2023 года ни Истец, ни ФИО2 не являлись собственниками долей в уставном капитале Ответчика, что в силу п.3.4. договора займа явилось основанием для предъявления истцом требования о досрочном возврате займа.

Требование направлено в адрес Ответчика 09 сентября 2024 года, но не получено им.

При изложенных обстоятельствах истец полагает, что ответчик обязан возвратить истцу сумму займа в размере 15 000 000 руб., а также уплатить проценты и неустойку.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч.1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Частью 1 ст.314 ГК РФ закреплено, что в случае если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исходя из положений ч.2 ст.808 ГК РФ следует, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ч.1 ст. 809 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Согласно ч.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В связи с необходимостью выполнения судом требований закона, направленных на противодействие незаконным финансовым операциям, в целях обеспечения единообразного применения законодательства, суд привлек к участию в деле Росфинмониторинг и Прокуратур г. Москвы и г. Петропавловска-Камчатского в связи

с тем, что обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем.

Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа согласно статье 8 Закона N 115-ФЗ, пункту 1 и подпунктам 6 - 7 пункта 5 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13 июня 2012 г. N 808, отнесено выявление признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансированием терроризма, осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками) с денежными средствами или иным имуществом.

Налоговые органы могут привлекаться к участию в деле, например, при выявлении признаков легализации доходов, полученных вследствие нарушения законодательства о налогах и сборах, нарушением валютного законодательства и неполнотой учета выручки (пункт 5.1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 г. N 506), а таможенные органы - при выявлении признаков легализации доходов, полученных вследствие перемещения через таможенную границу наличных денежных средств и (или) денежных инструментов, уклонения от репатриации денежных средств при ведении внешнеторговой деятельности (подпункт 4 пункта 2 статьи 351 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза, пункт 1 Положения о Федеральной таможенной службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 16 сентября 2013 г. N 809).

В аналогичном порядке следует разрешать и вопрос о привлечении к участию в деле органов прокуратуры в связи с осуществлением прокурорского надзора в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (статья 14 Закона N 115-ФЗ).

Оценка доказательств показала следующее.

Как это усматривается из иска и материалов дела, между сторонами спора был заключен Договор займа.

В соответствии с подпунктом (а) пункта 3.1. Договора займа сумма в 15 000 000 рублей, названная в Договоре займа «Суммой займа» («Сумма займа») должна быть возвращена Ответчиком Истцу в срок не позднее 5 лет с первой даты предоставления.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора займа под «Датой Предоставления» понимается рабочий день, следующий за днем, когда Сумма Займа была списана со счета Истца.

Исходя из материалов дела, поскольку платеж в счет суммы займа был осуществлен платежным поручением Истца № 5946 от 11 августа 2023 года, датой предоставления следует считать 12 августа 2023 года.

Соответственно, срок, на который была предоставлена сумма займа, истекает 12 августа 2028 года.

Однако Истец обосновывает свои требования к Ответчику фактом предъявления к нему требования, вытекающего из пункта 3.4 Договора займа, в соответствии с которым в случае, если до 15 декабря 2023 года: (a) заимодавец и/или гражданин Российской Федерации ФИО2 не приобретет и/или не получит права на приобретение доли в уставном капитале общества-Заемщика, равной 50% его уставного капитала («Доля»); и (b) заимодавец и/или гражданин Российской Федерации ФИО2, как лицо, приобретшее описанные в подпункте (а) настоящего пункта права на Долю, не заключат любого рода корпоративный договор, устанавливающий их права (и/или обязанности) в отношении других участников общества-Заемщика; начиная с 16 декабря 2023 года заимодавец будет вправе, направив Заемщику соответствующее письменное требование в порядке,

установленном настоящим Договором, потребовать от Заемщика, чтобы вся сумма задолженности была выплачена (возвращена) Заемщиком Заимодавцу («Требование о досрочном возврате»). Если Заимодавец решит воспользоваться описанным в настоящем пункте правом требовать досрочный возврат всей или какой-то (указанной в соответствующем Требовании о досрочном возврате) суммы задолженности, заемщик будет обязан вернуть ту оставшуюся к соответствующей дате невыплаченной (невозвращенной) сумму задолженности, которую требует вернуть заимодавец в соответствующем Требовании о досрочном возврате, в течение 3 (Трех) месяцев с даты получения соответствующего Требования о досрочном возврате.»

Истец полагает, что в силу подпункта (а) пункта 3.4 Договора займа Истец или названный в Договоре займа гр. ФИО3, должны были именно приобрести долю в предприятии-Ответчике.

Однако, как усматривается из условий договора, Истец и/или ФИО3 (то есть либо один из них, либо оба) должны были либо приобрести, либо получить права на приобретение доли в уставном капитале Ответчика, равной 50% его уставного капитала.

При этом ФИО3 является его (Истца) участником, обладающим долей в его уставном капитале, равной 75%.

ФИО3 подписал с ФИО4, являющимся единственным участником Ответчика Корпоративный договор от 10 декабря 2023 года.

Из статьи 1 Корпоративного договора следует, что данный договор является смешанным договором по смыслу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации («ГК РФ»), в соответствии с которым стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как смешанный договор, Корпоративный договор соответствует приведенному в подпункте (Ь) пункта 3.4 Договора займа понятию корпоративный договор, приведенному в пункте 9 статьи 67.2 ГК РФ, в соответствии с которым кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре, приведенном в подпункте (а) пункта 3.4 Договора займа, направленного на получение ФИО3 права на приобретение доли в уставном капитале общества-Заемщика, равной 50% его уставного капитала, поскольку в силу статьи 429 ГК РФ может быть истолкован (в соответствующей части) как предварительный договор, направленный на заключение в будущем Опциона на заключение договора (предусмотренного статье 429.2 ГК РФ) в отношении соответствующей доли в уставном капитале: по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором или в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно его абзаца 3 пункта 11 статьи 21, может рассматриваться как отдельный вид договора,

направленный на заключение договора купли-продажи соответствующей доли в уставном капитале: «Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.»

Таким образом, целью заключения Договора займа является получение контроля над Ответчиком.

Суд считает необходимым отметить, что имущественные активы по балансу ООО «Усадьба Кутх» за 2022 год составляли 1 314 000,00 руб.

Сумма займа по Договору составила 15 000 000,00 руб., что значительно больше 25% от имущественных активов Общества.

Воля, выраженная в Договоре займа, равно как и последующее поведение сторон Договора займа, указывает на то, что, заключив Договор займа, Истец фактически предоставил ФИО3 (своему участнику) возможность определять условия, на которых и в порядке осуществления которых будут получены права на приобретение доли в уставном капитале Ответчика.

Вопреки доводам истца, утверждающего, что условия, указанные в пункте 3.4 Договора, не наступили, судом установлено, что по состоянию на 10 декабря 2023 года (когда был заключен Корпоративный договор) критерии пункта 3.4 Договора займа, дававшие Истцу право потребовать досрочного возврата суммы займа, отпали, а Истец утратил право досрочного возврата.

Из процессуального поведения истца усматривается наличие корпоративного конфликта с ФИО2 и фактическое воспрепятствование истцом реализации условий, при которых ФИО2 могла быть приобретена доля в уставном капитале ответчика, что, в случае непреобретения доли, могло являться основанием для досрочного возврата займа.

На наличие корпоративного конфликта между истцом и ФИО2 также указывает наличие в Арбитражном суде города Москвы соответствующих споров, рассматриваемых в рамках дел №№ А40-187970/2025, А40-138848/2025, А40-120038/2025, А40-79867/2025, А40-15029/2025.

Кроме того, в материалах дела имеется нотариально заверенное письмо ФИО2, из которого следует, что между им и истцом с 2024 года имеется корпоративный конфликт, имеющий открытый характер, а также то, что со стороны ООО «Усадьба Кутх» и его участников в действительности были выполнены все условия, описанные в пункте 3.4 Договора займа (то есть, ФИО2 в действительности с сентября 2023 года фактически были предоставлены права участия в определении деятельности ООО «Усадьба Кутх»).

В описанных обстоятельствах, поскольку фактически между ФИО2 и ООО «Усадьба Кутх» и ее участниками нет и не было спора относительно Опциона и/или Корпоративного договора, ФИО2 были предоставлены права участия в деятельности ООО «Усадьба Кутх» на условиях согласованного с ФИО2 Корпоративного договора и подписание Опциона было отложено по просьбе руководства ООО «АДИТИМ».

Таким образом, ФИО2 подтвердил, что неподписание Опциона в сроки, определенные Договором займа было следствием просьб со стороны генерального директора ООО «АДИТИМ.

Из смысла положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, заявившее требования о недействительности (ничтожности) сделки, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Этот интерес должен носить материально-правовой характер, подтверждаться соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Истец не является стороной корпоративного договора и рамках настоящего дела не доказал основания, необходимые для оценки корпоративного договора, который является действующим и заключен по воле участника истца.

Как следует из материалов дела, Истец фактически препятствовал наступлению тех обстоятельств, которые могли повлиять на реализацию его право на досрочный возврат суммы займа, что само по себе является злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 ГК РФ.

На основании изложенного, вопреки доводам истца, заключение корпоративного договора ФИО2 с ФИО4 нельзя признать ничтожной сделкой.

Кроме того, судом установлено, что фактически целью займа являлось намерение истца войти в проект, реализуемый ООО «Усадьба Кутх» с последующим приобретением доли, что подтверждается материалами дела.

Из анализа представленных документов и сведений суд приходит к выводу, что указанный договор направлен на корпоративное финансирование.

Так, ответчиком в материалы дела представлены выписки из лицевого счета, которые подтверждают предоставление суммы займа в размере 15 000 000 рублей, вместе с тем, исходя из движения денежных средств, часть из них была направлена на возврат суммы займа по иным договорам, заключенным с подконтрольными единственным участником ответчика обществам.

Из пояснений ответчика следует, что фактически указанные общества управляли деятельностью ответчика.

В судебном заседании ФИО5 подтвердил, что он и ФИО2 являются участниками ООО «СДЛ», на счет которого, в том числе, переведены заемные денежные средства.

Указанное, по мнению суда, свидетельствует об аффилированности истца и ответчика.

Сам по себе факт аффилированности сторон не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, и не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом, вместе с тем, учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает, что сделка по предоставлению займа совершена с целью прикрытия корпоративного финансирования.

Кроме того, учитывая, что срок, на который была предоставлена сумма займа (12 августа 2028 года) не наступил, истец, не заявляя требование о расторжении договора, преждевременно обращается в суд с настоящим иском.

Таким образом, суд считает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, обосновывающих заявленные требования.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, Истцом не представлены доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках дела, позволяющие суду удовлетворить заявленное требование.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они являются недостаточными для

удовлетворения заявленных требований.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе в

удовлетворении заявленных требований. Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 1, 12, 309, 310 ГК РФ, ст.ст. 64,

65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований –отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья: К.В. Гончаренко