Решение от 5 мая 2021 г. по делу № А21-10259/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


город Калининград Дело № А21-10259/2020

«05» мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Сергеевой И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Саренс КМ»

к ФИО2

о взыскании денежных средств в размере 549 426,31 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аник-Стройсервис»

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО2 лично, на основании паспорта.



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Саренс КМ», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...> (далее – Общество, истец) обратилось в суд с иском о взыскании с ФИО2, ИНН <***> (далее – ФИО2, ответчик) денежных средств в размере 549 426,31 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аник-Стройсервис».

Иск основан на положениях статей 53.1, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивирован недобросовестным поведением ответчика, как руководителя должника, который не предпринял действий по погашению задолженности перед истцом.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя ответчика, который в судебном заседании требования не признал, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Аник-Стройсервис» не исполнило надлежащим образом свои обязательства перед истцом по оплате оказанных услуг по подъему груза краном, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.01.2015 по делу № А21-7728/2014.

Указанным судебным актом с ООО «Аник-Стройсервис» в пользу истца взыскано 499 000 рублей долга, 36 468,28 руб. процентов за пользование денежными средствами и 13 958,03 руб. расходов по уплате государственной пошлины (всего - 549 426,31 руб.).

Во исполнение решения суда истцу был выдан исполнительный лист.

Задолженность должником не погашена.

На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области от 11.06.2019 ООО «Аник-Стройсервис» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо.

Учредителем и генеральным директором общества являлся гражданин ФИО2

Посчитав, что незаконными действиями ФИО2 должник прекратил свою деятельность, чем причинен вред Обществу, истец обратился в суд с иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аник-Стройсервис».

Суд признал требования подлежащими отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с вышеназванной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий учредителя и руководителя должника возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Вместе с тем, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя и руководителя ООО «Аник-Стройсервис», повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В соответствии с представленной ответчиком карточкой счета 60.1 по контрагенту ООО «Саренс КМ» установлено, что оплата истцу за оказанные услуги производилась в период с 31.08.2013 по 21.10.2014.

В дальнейшем финансирование строительства объекта было прекращено застройщиком, что послужило основанием для возникновения задолженности ответчика перед истцом.

Отсутствие денежных средств на счетах ООО «Аник-Стройсервис» в трехлетний период до момента исключения из ЕГРЮЛ подтверждается оборотами по счету 51 за период с 11.06.2016 по 11.06.2019.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик не предпринял всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга, при этом деятельность Общества прекращена без проведения процедуры банкротства.

Вместе с тем каких-либо доказательств совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и доказательств наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе, и в случае возбуждения процедуры банкротства Общества.

Наличие у должника непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и руководителя в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При этом истец также не воспользовался своим правом на подачу заявления о признании ООО «Аник-Стройсервис» несостоятельным (банкротом).

Более того, несмотря на неоднократные предложения суда представить доказательства направления исполнительного листа в отношении должника в Службу судебных приставов и возбуждения исполнительного производства, такие доказательства суду истцом представлены не были.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в данном случае истец не доказал, что невозможность исполнения ООО «Аник-Стройсервис» своих обязательств и погашения спорного долга возникла вследствие действий ответчика, а также уклонение руководителя общества от возврата долга при достаточности у него денежных средств.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств перед истцом и тем, что ФИО2, как руководитель общества, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), а также тем, что ответчик не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ.

В силу вышеизложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. По итогам рассмотрения дела пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Саренс КМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 989 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.С.Сергеева