Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А56-23047/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23047/2022
29 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА ФАЙН КЕМИКАЛС" (195030, <...>, ЛИТЕР К, ПОМЕЩЕНИЕ К2213, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2009, ИНН: <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании истца вышедшей из Общества, исключении из ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике Общества, взыскании действительной стоимости доли,


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 11.01.2022

- от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 12.04.2022, ФИО5, генеральный директор

2) не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма Файн Кемикалс" (далее – Общество) и МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о признании ФИО2 вышедшей из состава участников ООО "НПФ Файн Кемикалс"; об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как об участнике общества; о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале на 21.12.2021.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, представители Общества просили отказать в его удовлетворении, поскольку законом предусмотрен заявительный порядок выхода из Обществ, а истец не лишена возможности воспользоваться соответствующим правом.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направила, представила отзыв, в котором также считает требования истца не соответствующими закону.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли. Изучив доводы иска, представленные в дело доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества, ей принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 1/6.

Ссылаясь на то, что в настоящее время Обществом отчуждается принадлежащее ему имущество, что исключает возможность получения действительной стоимости доли, при этом, Истец находится за пределами территории Российской Федерации и не может осуществить действий по выходу из Общества, Истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Аналогичное положение содержится и в абзаце первом пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее "ФЗ "Об ООО"). Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 26 ФЗ "Об ООО" право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Действующая редакция устава Ответчика не содержит запретов на выход из состава участников Общества.

При этом, в ФЗ "Об ООО" также определен порядок государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества (п.1.1 ФЗ "Об ООО"): нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, законодатель в императивном порядке определил последовательность юридически-значимых действий, результатом которых будет являться прекращение участия в обществе с ограниченной ответственностью. Истцом данный порядок не соблюден.

Исходя из положений пункта 2 статьи 154 ГК РФ, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны. Согласно п.3 ст.163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств совершения им односторонней сделки по выходу из состава участников ООО в нотариальной форме. Следовательно, отсутствует какое-либо нарушение прав Истца со стороны Общества, предъявление исковых требований необоснованно.

Доводы Истца о невозможности выехать на территорию РФ и невозможности выслать доверенность представителю для осуществления необходимых действий по выходу из Общества, судом отклоняются.

Законодательного запрета Истцу на въезд на территорию РФ не имеется. Скрин-шот с новостного портала с информацией о том, что МИД ФРГ рекомендовал гражданам Германии отказаться от поездок в Россию, никак не относится к Истцу, так как Истец - гражданин России. Авиа и иное транспортное сообщение между ФРГ и РФ имеется. Следовательно, Истец имеет возможность самостоятельно обратиться к нотариусу с целью оформления заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Также действующее законодательство не содержит запрет на передачу представителю по доверенности полномочий на осуществление действий по выходу из состава участников ООО.

Согласно п.6.1 ст.23 ФЗ "Об ООО" обязанность по выплате действительной стоимости доли у общества с ограниченной ответственностью перед участником возникает с момента его выхода из состава участников в порядке, предусмотренном ст.26 ФЗ "Об ООО".

Как было указано выше, Истец не совершил предусмотренных законом действий, следствием которых является выход из состава участников ООО и внесение изменений в ЕГРЮЛ. В этой связи Истец не вправе заявлять требование к Ответчику об определении действительной стоимости его доли и ее выплате Обществом.

В отсутствие действий по выходу из Общества в установленном законом порядке сведения об Истец как участке Общества из ЕГРЮЛ не могут быть исключены.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 1110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова