Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А43-40723/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-40723/2024

г.Нижний Новгород                                                                                     09 июля 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беляниной Евгении Владимировны (шифр 37-796),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шишкиным А.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Профи-Строй" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить для ознакомления документацию,

при участии

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО2 (доверенность от 22.01.2025 со сроком действия 3 года),

от ответчика (до перерыва): ФИО3 (доверенность от 20.02.2025 со сроком действия до 31.12.2025),

в судебном заседании 25.06.2025 объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ до 09.07.2025,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профи-Строй" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить для ознакомления поименованную в исковом заявлении документацию, касающуюся деятельности Общества.

В судебном заседании 25.06.2025 истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования (с учетом протоколов ознакомления с документами от 03.04.2025, от 25.06.2025) и просит обязать ответчика предоставить для ознакомления банковские выписки, платежные поручения или ПКО, подтверждающие перевод денежных средств по договорам займа, по которым обязательства в настоящий момент не погашены (протокол судебного заседания от 25.06.2025).

Уточнение исковых требований принято судом в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исковые требования основаны на положениях Закона об обществах с ограниченной ответственностью и мотивированы неисполнением ответчиком предусмотренной законом обязанности.

Отзывом на иск ответчик исковые требования отклонил - со ссылкой на предоставление истцу всей затребованной документации, за исключением отсутствующей в Обществе (по причине не ведения таковой) и с истекшим сроком хранения (5 лет).

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ: Общество зарегистрировано 20.11.2009; участниками Общества являются ФИО4 (доля - 34%), ФИО5 (доля - 33%), ФИО1 (доля - 11%), ФИО6 (доля - 11%), ФИО7 (доля - 11%); руководителем Общества с 04.04.2023 является ФИО8

ФИО1 (дата записи в ЕГРЮЛ – 10.04.2024), ФИО6, ФИО7 являются наследниками ФИО9 - умершего участника Общества.

07.11.2024, 11.12.2024 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенной документации, касающейся деятельности Общества, либо о предоставлении возможности ознакомления с оригиналами документов, касающихся деятельности Общества, в том числе, в целях участия во внеочередном общем собрании участников Общества 15.01.2025, в ответ на которое руководителем Общества ФИО8 указано на необходимость внесения предоплаты за копирование документов в размере 100 000 руб. (в связи со значительным объемом документации), либо на возможность ознакомления с необходимой документацией по месту нахождения (в офисе) Общества.

Указанные обстоятельства, а также наличие корпоративного конфликта в  Обществе, послужили основанием для обращения истца в суд с данным исковым заявлением.

Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества вышеуказанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как разъяснено в пунктах 3, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо №144), участник хозяйственного общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, в том числе имеет возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете). Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно части 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (часть 3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Как указано в пункте 8 Информационного письма №144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); в такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 Информационного письма №144).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма №144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства ответчиком истцу предоставлена вся затребованная документация, за исключением отсутствующей в Обществе (по причине не ведения таковой), что следует из протоколов ознакомления с документами от 03.04.2025, от 25.06.2025, пояснений ответчика, в частности, истцу предоставлены копии договоров займа, датированных 2016-2019 годами, в которых Общество выступает заемщиком, со сроком возврата займа – 09.01.2024 (одна дата во всех договорах).

По утверждению ответчика, обязательства по возврату займа по данным договорам в настоящий момент не исполнены; банковские выписки, платежные поручения или ПКО, подтверждающие перевод денежных средств по договорам займа, предоставлены быть не могут – в связи с истечением срока хранения (5 лет).

Между тем, согласно пункту 261 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 №236, срок хранения договоров займа и документов, подтверждающих предоставление займа и исполнение должником своих обязательств, - 5 лет после полного исполнения обязательства, списания задолженности по обязательству или его прекращения по иным основаниям.

Таким образом, из материалов дела следует, что право на информацию истца в указанной части ответчиком нарушено. Доказательств наличия в действиях истца злоупотребления правом в материалах дела не имеется.

При изложенных обстоятельствах належит признать, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные истцом и состоящие из государственной пошлины, относятся на ответчика.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Профи-Строй" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления ФИО1 (ИНН <***>) документы, подтверждающие предоставление займа по договорам займа, датированным 2016-2019 годами, по которым обязательства в настоящий момент не погашены.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профи-Строй" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 15 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба, кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Нижегородской области.


Судья                                                                                                                     Е.В.Белянина