Решение от 14 апреля 2022 г. по делу № А56-85384/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85384/2021
14 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОМЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Суворовский проспект дом 60 литер а, помещение 16н);

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Аудиторская компания «БИГ5»

об обязании провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности Общества


при участии

от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 31.03.2021;

от ответчика ФИО4, доверенность от 28.01.2022;

от третьего лица ФИО5, доверенность от 14.03.2022;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Евромед менеджмент групп Санкт-Петербург» (далее – ООО «Евромед менеджмент групп Санкт-Петербург», Общество) об обязании Общества провести за счет ФИО2 аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год с привлечением в качестве профессионального аудитора ЗАО «Аудиторская компания «БИГ5» (адрес: 198095, <...>, лит. С, пом. 2-Н, 3-Н, оф. 15. Почтовый адрес: 197022, <...>, лит. А, пом. 2Н, ИНН/КПП 7806113436/780501001) (согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 08.12.2021, заявленному в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – закрытое акционерное общество «Аудиторская компания «БИГ5».

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчик заявленные требования не признал, просил в иске отказать. Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на иск, согласно которому ответчик ссылается на невозможность участников требовать от Общества передачи документов в пользу иных лиц, включая аудитора, а также на неисполнение истцом обязательства по оплате доли в уставном капитале Общества; Общество и ООО «Медицинский девелопмент» осуществляют свою деятельность на одном товарном рынке и являются конкурентами, при этом документы хозяйственной деятельности Общества носят конфиденциальный характер.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Евромед Менеджмент Групп Санкт-Петербург" (далее - ООО «ЕМГ») с момента его создания 14.05.2015 и по настоящее время.

ФИО2 владеет 25% доли в уставном капитале Общества. Как указывает Истец, с 2003 по 2010 год он работал в составе группы компаний Евромед, сначала в ООО «Евромед клиник» в должности директора по развитию, а затем с 2014 года в ООО «Современная медицина» в должности исполнительного директора.

ООО «ЕМГ» владело следующими юридическими лицами:

Участковые Врачи, ООО

СНТ-Медицина, ООО

Современная Медицина, ООО

Городские Поликлиники, ООО

Истец ссылается, что по состоянию на октябрь 2016 года участники общества оценивали его стоимость в 900 000 000 руб. Само общество на тот момент хозяйственной деятельностью фактически не занималось, выручки от предоставления медицинских услуг не имело и вся его стоимость заключалась во владении дочерними обществами, которые оказывали услуги заказчикам и генерировали выручку.

В декабре 2020 года от генерального директора Ответчика ФИО6 Истцу поступило предложение о ликвидации ООО «ЕМГ» без какой-либо компенсации ФИО2, как участнику общества.

Истец указывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО «ЕМГ» и его дочерним обществам, следует, что активы компании (дочерние общества) были переданы ООО «Евромед Клиник» в 2018 году, а затем ликвидированы.

Истец заключил договор с ЗАО «Аудиторская компания «БИГ5» и поручил провести аудит финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018, 2019 и 2020 годы.

Письмом от 12.04.2021 Истец известил Общество о привлечении аудиторов.

20.08.2021 Истец направил Ответчику претензию с требованием о предоставлении аудиторской компании документов, необходимых для проведения проверки.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, приведенные положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества.

С учетом того, что в силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в пункте 2 статьи 48 названного Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

То обстоятельство, что ФИО2, выступивший инициатором проведения аудиторской проверки Общества, является участником Общества, подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Перечень документов, в том числе финансово-хозяйственной документации, которые общество обязано хранить, приведён в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО.

В силу требований пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Поскольку ответчик не выполнил требование участника о проведении аудиторской проверки и не предоставил испрашиваемую документацию, необходимую для проведения аудиторской проверки, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения уточнённых заявленных требований в полном объёме.

Довод ответчика о том, что истцом не оплачена доля в уставном капитале Общества является необоснованным. Так, ответчик указывает, что согласно протоколу №1/2015 собрания Общества от 22.04.2015, уставный капитал Общества в размере 150 000 руб. подлежал оплате за счет денежных вкладов учредителей, в счет оплаты доли в размере 25% номинальной стоимостью 37 500 руб. Однако истцом стоимость доли не была оплачена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно статье 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников.

Статья 16 данного Закона устанавливает, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Какие-либо доказательства тому, что в указанный срок наступили установленные Законом об ООО последствия неоплаты доли, в деле отсутствуют.

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплён принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Исходя из толкования данной правовой нормы при разрешении споров отказ в защите права со стороны суда на основании статьи 10 ГК РФ допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

С учётом изложенного суд считает, что из предъявленных в совокупности доказательств не следует, что истец не признавался участником Общества, утратившим свой статус, при этом ни само Общество, ни другие его участники не оспаривали право на принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества, не выдвигали требований о взыскании с него санкций, установленных за нарушение участником Общества сроков внесения вклада.

Таким образом, довод ответчика о злоупотреблении правом судом отклоняется.

Довод ответчика о том, что хозяйственные документы носят конфиденциальный характер судом также отклоняется.

В соответствии с п.1 ст.4 Федерального закона 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации.

Согласно п.1 ст.6.1 и п.1, п.2 ст.10 Федерального закона 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», режим коммерческой тайны считается установленным с момента установления в отношении этой информации режима коммерческой тайны, то есть, принятия внутреннего документа, определяющего, в том числе, перечень информации, составляющей коммерческую тайну и ограничивающего доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка.

Вместе с тем, при заявлении возражений ответчиком не учитывается, что распространение конфиденциального характера в отношении хозяйственных документов Общества не должно лишать права участника, предоставленного ему действующим законодательством, в отношении проведения аудиторской проверки. В связи с чем, данные действия истца также невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом.

На основании вышеизложенного, исковые требования ФИО2 об обязании Общества провести аудиторскую проверку являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Евромед Менеджмент Групп Санкт-Петербург» (ОГРН <***> ИНН <***>) провести за счет ФИО2 аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год с привлечением в качестве профессионального аудитора ЗАО «Аудиторская компания «БИГ5» (адрес: 198095, <...>, лит. С, пом. 2-Н, 3-Н, оф. 15. Почтовый адрес: 197022, <...>, лит. А, пом. 2Н, ИНН/КПП 7806113436/780501001).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евромед менеджмент групп Санкт-Петербург" в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.