Решение от 2 августа 2019 г. по делу № А32-2514/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-2514/19
02 августа 2019 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 04.07.19 г.

Полный текст решения изготовлен 02.08.19 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению учредителя ООО "Престиж" ФИО1 (г. Краснодар)

о признании общего собрания учредителей ООО "Престиж" и протокола № 4 недействительными; об исключении из учредителей общества ФИО2 и ФИО2; о распределении доли,

к ответчикам: ООО "Престиж" (ИНН <***>), ФИО2, ФИО2

третьи лица: МИФНС России №16 по Краснодарскому краю и МИФНС России № 14 по Краснодарскому краю

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность от 11.04.18 г.,

от ответчиков: ФИО4 - доверенности от 10.05.18 г., от 27.04.19 и от 29.04.19 г.,

от третьего лица: ФИО5 - доверенность от 22.03.18 г.,

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчикам о признании решений, принятых на общем собрании участников ООО "Престиж", оформленных протоколом № 4 от 22.06.10 г. недействительным; о признании недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации № 2102356042094 от 29.06.10 г. недействительным; об исключении из состава участников ООО "Престиж" ФИО2 и ФИО2; о распределении долей в уставном капитале общества в размере 33,33 % между ФИО6 и ФИО1 по 16,665 % каждому (с учетом уточненных требований).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, настаивал на применении последствий пропуска срока исковой давности.

Представитель Инспекции выразила несогласие с заявленными исковыми требованиями.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Престиж" номинальной долей участия в уставном капитале 33,33 %.

22.07.10 г. состоялось общее собрание участников общества, на котором рассматривались следующие вопросы:

1. О распределении части доли 33,33 принадлежащей обществу;

2. Уведомить регистрационный орган о внесении соответствующих изменений в ЕГЮЛ.

По первому вопросу повестки дня выступал директор ООО «Престиж» - ФИО6, который предложил распределить часть доли 33.33 % общества между следующими членами: 16,665 % доли принадлежит ФИО2 и 16,665 % доли принадлежит ФИО2

Согласно сведениям ЕГРЮД в МИФНС 14 ФИО6 представлены документы для осуществления государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Престиж», а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001;

- протокол общего собрания участников юридического лица от 22.06.10 г.

На основании представленных документов, МИФНС № 14 в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.06.10 г. за ГРН 2102356042094 о распределении части доли общества в размере 33 % номинальной стоимостью 3 333 руб. между ФИО2 – 16,665 % - 1 666,5 руб. и ФИО2 – 16,665 % - 1 666,5 руб.

Как утверждает истец, он не принимал участие в голосовании 22 июня 2010 года, так как не присутствовал на проведения общего собрания учредителей ООО «Престиж», потому что не был уведомлен надлежащим образом. Однако, в соответствии с протоколом № 4 от 22 июня 2010 года истец не только присутствовал на общем собрании учредителей ООО «Престиж», но и расписался в данном документе, что не соответствует действительности.

О существовании протокола № 4 общего собрания учредителей ООО «Престиж» от 22 июня 2010 года ФИО1 стало известно после общения межрайонную ИФНС № 14 по Краснодарскому краю 25 декабря 2018 года.

Полагая, что решения принятые на общем собрании участников ООО "Престиж" и оформленные протоколом № 4 от 22.06.10 г. приняты с нарушением требований ФЗ № 14-ФЗ, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение явившихся в заседания представителей, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по следующим причинам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества.

При этом истцом в обоснование вышеизложенного не представлено доказательств того, что ответчики грубо нарушают свои обязанности и своими действиями делают невозможной деятельность общества или существенно её затрудняют.

Требование истца об исключении ответчиков из общества основано на том, что ответчики ФИО2 и ФИО2 незаконно приобрели доли в обществе на основании недействительного решения общего собрания. Данное обстоятельство не может служить основанием для исключения ответчиков из общества на основании ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данном случае надлежащим способом защиты являлось бы предъявление иска о признании недействительными сделок об отчуждении долей в пользу ответчиков и применении последствий недействительности таких сделок. Однако, ответчиком такого требования в рамках настоящего дела не заявлено.

Возражая против удовлетворения требований истца, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Сведения о приобретении ответчиками ФИО2 и ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Престиж» внесены в ЕГРЮЛ 29.06.2010 и 11.01.2013. Соответственно, истец мог узнать о распределении доли и о том, кто является ответчиком не позднее конца января 2013 г.

В настоящем случае, сроки исковой давности истекли, истец не был лишен права обратиться в суд с данным иском в пределах сроков исковой давности, однако это не было сделано. Следовательно, риски негативных правовых последствий в связи с пропуском сроков исковой давности возлагаются на истца в полном объеме.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного, сроки исковой давности истцом пропущены по неуважительной причине. Соответственно, все риски негативных правовых последствий возлагаются на истца.

Поскольку уважительных причин пропуска срока у истца не имеется, он имел возможность обратиться в суд в течение установленного срока, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Кроме того, требование о распределении доли ответчиков в размере 33,33% между оставшимися участниками не подлежит удовлетворению по следующим причинам.

Согласно статье 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В силу приведенной нормы закона определение судьбы долей, принадлежащих обществу, относится к компетенции общего собрания участников. Суд не может принять решение принудительно распределить долю, принадлежащую Обществу, среди его участников, минуя установленные законом процедуры.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на истца.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 65, 71, 96, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.



Судья М.В. Черножуков