Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А45-3652/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-3652/2020
г. Новосибирск
20 июля 2020 года
15 июля 2020 года объявлена резолютивная часть решения

20 июля 2020 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО3 к ФИО2, ФИО3, о расторжении договора купли-продажи доли, обязании возвратить долю в уставном капитале, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания Сибири» (ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о:

расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28 ноября 2019 года между ФИО1 и ФИО2, нотариально удостоверенного нотариусом города Черногорска Республики Хакасия ФИО4, зарегистрированного в реестре за №19/2-н/19-2019-4-356 (далее – Договор);

возвращении ФИО2 доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания Сибири» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания Сибири» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Теплосетевая компания Сибири», ООО «ТСК Сибири», Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, регистрирующий орган (далее – МИФНС №16 по НСО).

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

В соответствии с Договором от 28 ноября 2019 года ФИО1 продала ФИО2 принадлежащую ей долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Теплосетевая компания Сибири» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за 10 000 руб. По итогам заключения Договора нотариус ФИО4 подала в регистрирующий орган документы на регистрацию перехода доли. Налоговым органом принято решение об отказе в регистрации вносимых изменений в связи с тем, что новый участник ФИО2 ранее являлся участником другого юридического лица, которое на момент его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) имело задолженность перед бюджетом (п. ф части 1 статьи 23 ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В связи с указанными обстоятельствами истец лишился того, на что рассчитывал при заключении сделки, то есть ФИО1 не может прекратить право собственности на долю в ООО «Теплосетевая компания Сибири». Направленное досудебное требование о расторжении договора в порядке статьи 451 ГК РФ оставлено ответчиком без ответа, что повлекло обращение в арбитражный суд.

Участники дела в суд не явились. Истец подал заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. Ответчик и третьи лица не уведомили о причинах неявки. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие сторон, третьих лиц.

Ответчик ФИО2 письменным отзывом признал иск в полном объеме, со ссылкой на статью 49 (часть 3) АПК РФ, с указанием, что ему известны и понятны процессуальные последствия признания иска.

Письменными пояснениями ответчик заявил, что с момента нотариального удостоверения сделки к нему перешла доля в уставном капитале ООО «Теплосетевая компания Сибири», которую он не возражает возвратить ФИО1, при этом, не имеет претензий к истцу в части возврата стоимости оплаченной доли, поскольку ФИО1 возвратила ему 10 000 руб., что подтверждается распиской.

ООО «Теплосетевая компания Сибири» письменными пояснениями подтвердило, что доля ФИО1 перешла к ФИО2 в соответствии с п. 6.17 Устава Общества в момент нотариального удостоверения сделки; ему известно о признании ответчиком иска.

ООО «Теплосетевая компания Сибири» не заявило возражения против принятия признания ответчиком иска.

Исследовав материалы дела, рассмотрев заявление ответчика ФИО2 о признании иска, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, третьего лица ООО «Теплосетевая компания Сибири», оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Материалами дела подтверждаются и не оспариваются сторонами факты:

заключения сторонами нотариально удостоверенного Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28 ноября 2019 года,

отказа налогового органа в государственной регистрации перехода доли в уставном капитале Общества от ФИО1 к ФИО2,

предъявления истцом досудебного требования о расторжении договора аренды, оставления ответчиком без ответа досудебного требования истца,

возвращения истцом ответчику 10 000 руб. стоимости оплаченной доли, согласно расписке от 23.06.2020, и отсутствия претензий ФИО2 к ФИО1 по вопросу возвращения стоимости доли.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Теплосетевая компания Сибири» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2018 МИФНС №16 по Новосибирской области по адресу: 630112, <...> копр. Помещение 1, офис 1; единственным участником являлась ФИО1.

Между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28 ноября 2019 года, нотариально удостоверенный нотариусом города Черногорска Республики Хакасия ФИО4, зарегистрированный в реестре за №19/2-н/19-2019-4-356.

В соответствии с п. 1 Договора предметом Договора купли-продажи является принадлежащая Продавцу (ФИО1) доля в уставном капитале «Теплосетевая компания Сибири» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 руб. (п. 4 Договора).

Согласно п. 2 Договора, отчуждаемая доля оплачена в уставном капитале Общества полностью, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала №4 от 26.11.2019, выданной ООО «ТСК Сибири».

В соответствии с п.п. 4, 10, 11 Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общество в 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания Договора. ФИО1 получила от ФИО2 10 000 руб. Стороны пришли к соглашению, что подписание сторонами настоящего Договора означает фактическую передачу денежных средств и не требует подписания дополнительных документов.

В соответствии с п. 6.17 Устава ООО «ТСК Сибири» доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо, в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Отказ в государственной регистрации перехода доли от ФИО1 к ФИО2 подтверждается решением налогового органа, участниками дела не оспаривается.

Таким образом, существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора: истец лишился того, на что рассчитывал при заключении сделки, то есть ФИО1 не может прекратить право собственности на долю в ООО «Теплосетевая компания Сибири».

Учитывая изложенное и, удовлетворяя заявленные требования, суд признал обоснованным довод истца, что отказ в регистрации перехода доли от ФИО1 к ФИО2 является основанием для расторжения договора и применения последствий расторжения договора в виде возвращения доли в соответствии с п.п. 1, 3 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Ответчик ФИО2, реализуя предусмотренное статьей 49 АПК РФ право, заявил о признании иска, о чем представил письменное заявление, подписанное им лично.

Заявление ответчика о признании иска не оспорено лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из самостоятельных результатов примирения сторон, может быть также частичное или полное признание иска (часть 3 статьи 49 Кодекса).

Согласно части 5 названной статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Арбитражный суд не усматривает оснований, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, препятствующих принятию признания ответчиком иска.

Признание ФИО2 иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая, что заявление ФИО2 о признании иска, подписанное самим заявителем, подано с соблюдением требований статьи 49 АПК РФ, признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание ответчиком иска.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (часть 5 статьи 70 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, признаны ответчиком, прямо не оспорены, кроме того, несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств.

С учетом положений норм статьи 70 АПК РФ, в связи с принятием признания ответчиком иска, приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства, не проверяются.

Учитывая изложенное, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на ответчика относятся понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 49 (части 3, 5), 70, 167-170, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять признание ФИО2 иска ФИО1.

Расторгнуть Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28 ноября 2019 года между ФИО1 и ФИО2, нотариально удостоверенный нотариусом города Черногорска Республики Хакасия ФИО4, зарегистрированный в реестре за №19/2-н/19-2019-4-356.

Возвратить ФИО2 долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания Сибири» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина