Решение от 18 февраля 2019 г. по делу № А65-42755/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-42755/2017

Дата принятия решения – 18 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Андреева К.П.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротоколирования помощником судьи Артемьевой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Публичного акционерного общества"Татфондбанк" г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обращении взыскания долга

с участием:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 09.02.2018г.,

от третьего лица – не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

Истец - Публичное акционерное общество "Татфондбанк" г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г.Казань, об обращении взыскания на заложенные по договору залога акций №59/16-1 от 29.04.2016 акции.

Определением суда от 28.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора было привлечено ООО «Весна».

Определением суда от 01.02.2018 производство по делу было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках делах о банкротстве №А65-5821/2017 обособленного спора и вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки - соглашения от 05.12.2016, заключенного между публичным акционерным обществом «Татфондбанк», г. Казань, и некоммерческой организацией «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о расторжении договора залога акций №59/16-1 от 29.04.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018 было оставлено без изменения.

Истец и третье лицо в суд не явились, извещены в порядке ст.ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление было рассмотрено в отсутствии представителей истца и третьего лица.

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Из материалов дела следует, что между истцом и третьим лицом (ООО «Весна») были заключены кредитные договоры, во исполнение которых истец предоставил третьему лицу кредит на общую сумму 51 000 000 руб.

Номер договора

Дата заключения

договора

%
Сумма задолженности по основному долгу

Сумма

задолженности по

процентам

Общая сумма задолженности

№ 59/16

25.03.2016

15

50 000 000,00

I 930 889,29

51930 889,29

№ 141/15

24.07.2015

15

40 000 000,00

5 222 816,08

45 222 816,08

№ 167/15

26.08.2015

15

34 314 247,93

4 776 561,81

39 090 809,74

№223/15

20.10.2015

15

49 304 847,13

7 997 948,20

57 302 795,33

№243/14

14.10.2014

15

123 000 000,00

19 598 515,61

142 598 515,61

№ 272/14

10.11.2014

13 и 15

218 000 000,00

15 832 292,84

233 832 292,84

№273/15

24.12.2015

15

60 000 000

2 385 245,90

62 385 245,90

№ 327/14

25.12.2014

13 и 15

51000 000,00

4 982 378,16

55 982 378,16

Между истцом и ООО «Весна» заключен Договор уступки прав (требований) № 18/15 от 11.12.2015 (далее -Договор цессии 1) по условиям которого Банк уступил ООО «Весна» часть принадлежащих Банку прав кредитора на получение денежных средств по Кредитному договору «Лимит задолженности» № 158/15 от 25.08.2015 к ООО «Техника Плюс» (ИНН <***>).

Согласно п. 1.2.2. Договора цессии 1, объем уступаемого ООО «Весна» права требования к ООО «Техника Плюс» составляет 45 000 000,00 рублей -требование возврата части суммы основного долга. Согласно п. 2.1. Договора цессии 1, ООО «Весна» обязалось сроком по 25.08.2017 перечислить Банку денежные средства за уступаемое право в размере 45 000 000,00 рублей. За отсрочку оплаты уступаемых прав, ООО «Весна» уплачивает Банку комиссию в размере 15 % годовых.

Между истцом и ООО «Весна» заключен Договор уступки прав (требований) № 15/15 от 26.11.2015 (далее - Договор цессии 2) по условиям которого Банк уступил ООО «Весна» часть принадлежащих Банку прав кредитора на получение денежных средств по Кредитному договору «Лимит задолженности» № 161/14 от 08.08.2014 к ООО «Бриг» (ИНН <***>).

Согласно п. 1.3. Договора цессии 2, объем уступаемого ООО «Весна» права требования к ООО «Бриг» составляет 45 000 000,00 рублей - требование возврата части суммы основного долга. Согласно п. 2.1. Договора цессии 2, ООО «Весна» обязался сроком по 05.08.2016 перечислить Банку денежные средства за уступаемое право в размере 45 000 000,00 рублей. В редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.08.2016 к Договору цессии 2, дата оплаты за уступаемое право требование была пролонгирована до 04.08.2017. За отсрочку оплаты уступаемых прав, ООО «Весна» уплачивает Банку комиссию в размере 15 % годовых.

Между истцом и ООО «Весна» заключен Договор уступки прав (требований) № 16/15 от 02.12.2015 (далее - Договор цессии 3) по условиям которого Банк уступил ООО «Весна» часть принадлежащих Банку прав кредитора на получение денежных средств по Кредитному договору «Лимит задолженности» № 161/14от08.08.2014 к ООО«Бриг»(ИНН <***>). Согласно п. 1.3. Договора цессии 2, объем уступаемого ООО «Весна» права требования к ООО «Бриг» составляет 45 000 000,00 рублей - требование возврата части суммы основного долга.

Согласно п. 2.1. Договора цессии 2, ООО «Весна» обязался сроком по 05.08.2016 перечислить Банку денежные средства за уступаемое право в размере 45 000 000,00 рублей. В редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.08.2016 к Договору цессии 2, дата оплаты за уступаемое право требование была пролонгирована до 04.08.2017. За отсрочку оплаты уступаемых прав, ООО «Весна» уплачивает Банку комиссию в размере 15 % годовых.

ООО «Весна» не исполнило взятые на себя обязательства по оплате уступленных прав требований по Договорам цессии 1,2,3.

Номер договора

Дата заключения

Дата исполнения

%
Сумма основного долга

Комиссия

18/15

11.12.2015

25.08.2017

15

45 000 000,00

4 750 668,08

15/15

26.11.2015

04.08.2017

15

45 000 000,00

5 875 668,08

16/15

02.12.2015

04.08.2017

15

45 000 000,00

5 875 668,09

X
135 000 000,00

16 502 004,25

ИТОГ:

X
151 502 004,25

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2017 по делу А40-49212/17-178-66 «Б» (резолютивная часть решения объявлена 17.08.2017) ООО «Весна» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Задолженность ООО «Весна» по кредитным договорам перед ПАО «Татфондбанк», включена в реестр требований кредиторов ООО «Весна» решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2017 г. по делу № А40-49212/17-178-66 «Б».

В обеспечение исполнения обязательств по всем вышеуказанным кредитным договорам и договорам цессии между ПАО «Татфондбанк» и НО «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» заключен договор о залоге акций №59/16-1 от 29.04.2016 г.

В соответствии с договором залога в обеспечение исполнения обязательств были предоставлены акции обыкновенные именные ПАО «Ак Барс Банк» номер государственной регистрации 1-04-02590-B-005D, количество акций 1 200 000 000 залоговая стоимость 1 224 000 000 руб.

05.12.2016г. между истцом и ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора залога акций №59/16-1 от 29.04.2016 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018., оставленным без изменения апелляционной инстанцией 14.12.2018г., судом было отказано в признании соглашения недействительной сделкой и восстановлении прав залога за ПАО «Татфондбанк».

Поскольку основной заемщик не исполнил обеспеченное залогом обязательство, истец обратился с настоящим иском в суд.

В то же время, решением Вахитовского районного суда г. Казани от 16.11.2017 по делу №2-9809/2017 удовлетворены иски ФИО2 и ГЖФ при Президенте РТ, признаны недействительными на основании ст. 10, ст. 168 ГК РФ договоры залога №29/11-5 от 29.04.2016, №146/14-1 от 29.04.2016, №59/16-1 от 29.04.2016, №168/14-1 от 29.04.2016, №239/15-1 от 29.04.2016, №226/15-1 от 29.04.2016, №26/13-1 от 17.05.2016, заключенные между ГЖФ при Президенте РТ и ПАО «Татфондбанк». Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 данное решение оставлено в силе.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (ч. 2 ст. 453 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 ГК РФ).

Судами было установлено, что договор о залоге акций №59/16-1 от 29.04.2016г. посягает на публичные интересы, затрагивающие интересы неопределенного круга лиц, а, следовательно, в силу п.2. ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным.

Согласно п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч.1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Соответственно, обязательства залогодателя ГЖФ при Президенте РТ перед залогодержателем ПАО «Татфондбанк» не прекратились ввиду заключения оспариваемого соглашения, а отсутствуют в связи с тем, что недействительный договор залога не повлек юридических последствий.

Учитывая, что признанная недействительной (ничтожной) сделка не порождает для сторон ее заключивших каких-либо юридических обязанностей и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, в удовлетворении иска истцу следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья К.П. Андреев