Решение от 21 декабря 2018 г. по делу № А20-5560/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-5560/2018
г. Нальчик
21 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2018

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2018

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Ф.М. Тишковой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А.Дерико,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЯХОНТПРОМИНВЕСТ" (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Москва

к открытому акционерному обществу "Нальчикский электровакуумный завод" (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Нальчик

к акционерному обществу «Сервис-Реестр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нальчик

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «"Нальчикский электровакуумный завод-КС» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Нальчик

об обязании произвести списание именных бездокументарных акций,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (доверенность от 10.12.2018),

от ответчика конкурсного управляющего АО «НЭВЗ»- ФИО1,

от ответчика (АО «Сервис-Реестр»): ФИО3 (доверенность №26 от 01.02.2018,

от 3 лица АО НЭВЗ-КС» - ФИО4 генерального директора,

УСТАНОВИЛ :

общество с ограниченной ответственностью "ЯХОНТПРОМИНВЕСТ" обратилось в арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Нальчикский электровакуумный завод" в лице конкурсного управляющего ФИО1, к акционерному обществу «Сервис-Реестр» в лице его филиала об обязании произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в количестве 329 223 980 (триста двадцать девять миллионов двести двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят) штук или 100% от совокупного объема акций акционерного общества «Нальчикский электровакуумный завод-КС» с лицевого счета открытого акционерного общества «Нальчикский электровакуумный завод» и зачислить указанные акции на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ».

При подаче иска в суд уплачена платежным поручением №38636 от 06.11.2018 государственная пошлина в размере 6000рублей.

Определением суда от 16 ноября 2018года исковое заявление принято, назначено предварительное заседание и судебное разбирательство на 11 декабря 2018 года, в котором указано на возможность по завершении предварительного судебного заседания рассмотреть дело по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно завершения предварительного заседания и открытия судебного заседания первой инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №65 от 20.12.2006 «О подготовке дела к судебному разбирательству», если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Учитывая, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, арбитражный суд, согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, начатом 11 декабря 2018 объявлялись перерывы до 13 декабря 2018, затем до 1 7декабря 2018, впоследствии до 18 декабря 2018.

Протокольным определением арбитражного суда КБР от 13 декабря 2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество «"Нальчикский электровакуумный завод-КС».

14.12.2018 от истца заявление об уточнении исковых требований, в котором просит признать за обществом с ограниченной ответственностью "ЯХОНТПРОМИВЕСТ" право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «"Нальчикский электровакуумный завод-КС» государственный регистрационный номер выпуска №01-01-62924-Р от 06.07.2016, номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 329 223 980 штук или 100% от совокупного объема акций акционерного общества «"Нальчикский электровакуумный завод-КС».

В соответствии с нормами статьи 49 АПК РФ, уточненные исковые требования истца судом приняты к рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнения.

Ответчик ОАО «НЭВЗ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 представила дополнительные документы по продаже акций в рамках дела о банкротстве и дала суду пояснения относительно исковых требований и просила иск удовлетворить.

Представитель АО «Сервис-Реестр» суду пояснила, что относительно исковых требований с учетом уточнения не возражает.

Привлеченное третье лицо- АО «НЭВЗ-СК» не заявил возражений относительно исковых требований.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности, проанализировав доводы искового заявления и приложенных к нему документов, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда КБР от 26 мая 2014 года по делу по делу №А20-3594/2011 открытое акционерное общество «Нальчикский электровакуумный завод» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (360030, г. Нальчик, ОС-30, а/я №1), член Некоммерческого партнерства «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В рамках дела о банкротстве ОАО «НЭВЗ» по делу №А20-3594/2011 на собрании кредиторов должника от 30 марта 2015 (л.д.91 т.1) было принято решение о замещении активов должника и создании нового акционерного общества.

12.10.2015 (л.д.87-90 т.1) согласно отчету оценщика №115/10/15 рыночная стоимость имущества должника была определена в размере 316 126 539рублей.

28 января 2016 (л.д.95 т.1) собранием кредиторов должника ОАО «НЭВЗ» дополнительным вопросом принято решение о создании акционерного общества «НЭВЗ-КС» на основании решения единственного учредителя ОАО «НЭВЗ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о создании от 28 января 2016 (л.д.99 т.1).

01.03.2016 (л.д.130 т.1) принято решение о создании АО «НЭВЗ-КС» на базе имущества ОАО «НЭВЗ» и утверждении устава АО «НЭВЗ-КС» (л.д.135 т.1).

09 марта 2016 (л.д.134 т.1) АО «НЭВЗ-КС» зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлен на налоговый учет.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «НЭВЗ-КС» на 12.11.2018 (л.д.82 т.1) его уставный капитал составляет 329 223 980 рублей.

06.07.2016 (л.д.100 т.1) в адрес АО «НЭВЗ-КС» направлено письмо о том, что решением отделения по Ростовской области Южного главного управления Центрального Банка РФ (отделение Ростов-на-Дону) от 06.07.2016 №РУ 178/337 осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных АО «НЭВЗ-КС», размещенных путем приобретения акций единственным учредителем акционерного общества. Согласно представленному в отделение Ростов-на-Дону решению о выпуске акций эмитентом размещено:

-количество ценных бумаг выпуска 329 223 980 штук;

-номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска-1(один) рубль;

-общий объем выпуска (по номинальной стоимости) -329 223 980 рублей.

Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-62924-Р от 06.07.2016.

22.06.2016 АО «НЭВЗ-КС» принято решение о выпуске акций и составлен отчет об итогах выпуска (л.д.102-108 т.1).

13 мая 2017 (л.д.109 т.1) в газете «Коммерсантъ» и 04.05.2017 на ЕФРСБ (л.д.113 т.1) опубликовано сообщение о проведении торгов путем публичного предложения по продаже 100% акций ОАО «НЭВЗ».

07.07.2017 (л.д.112 т.1) ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» оплатил задаток в размере 16 800 000рублей.

17.07.2017г. (л.д.110-111 т.1) на основании протокола о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения по лоту №1, победителем торгов признано ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ».

25 июля 2017г (л.д.115 т.1) по итогам проведения торгов, между ОАО «Нальчикский электровакуумный завод», в лице конкурсного управляющего ФИО1, действовавшей на основании определения Арбитражного суда КБР от 02.07.2014г. по делу №А20-3594/2011 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций.

По условиям указанного договора, на основании Положения о продаже имущества ОАО «Нальчикский электровакуумный завод», утвержденного решением собрания кредиторов (протокол №26 от 06.12.2016) и протокола о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения по лоту №1 от 17.07.2017, Продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 329 223 980 (триста двадцать девять миллионов двести двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят) штук или 100% от совокупного объема акций АО «Нальчикский электровакуумный завод-КС», созданного в результате замещения активов ОАО «Нальчикский электровакуумный завод» в рамках процедуры банкротства последнего по делу №А20-3594/2011, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1. договора).

В пункте 1.2. договора указаны характеристики акций.

В соответствии с пунктом 2.2. цена акций в количестве 329 223 980 (триста двадцать девять миллионов двести двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят) составляет 67 784 298 (шестьдесят семь миллионов семьсот восемьдесят четыре тысячи двести девяносто восемь) рублей.

Согласно пункту 2.3. договора, сумма задатка в размере 16 800 000рублей, ранее внесенная покупателем по договору о задатке №28/3 от 28.06.2017 на расчетный счет организатора торгов ООО ТД «Континент» засчитывается в цену договора, указанную в п.2.2. настоящего договора. Окончательный расчет производится покупателем в течение 20 календарных дней с даты подписания договора.

По условиям раздела 3 договора, продавец обязуется составить и подписать передаточное распоряжение (приложение №1) по форме Передаточного распоряжения (Приложение №1), утвержденной Постановлением ФКЦБ РФ от 2.10.1997 №27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», на отчуждение акций в течение 10 календарных дней с даты поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в уплату цены Договора (п.3.1.1.). Предоставить покупателю все сведения и информацию, связанные с передаваемыми по настоящему договору акциями (п.3.1.2.). Предоставить продавцу информацию для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитента в соответствии с настоящим договором (п.3.2.2.).

Факт оплаты суммы задатка в размере 16 800 000рублей подтверждается платежным поручением от 07.07.2017г. №10.

Остальная сумма должна быть оплачена в течение 20 календарных дней с даты подписания договора купли-продажи от 25.07.2017.

05.04.2018 (л.д.118 т.1) истцом произведена частичная оплата акций в размере 10600400рублей.

11 апреля 2018г (л.д. 119 т.1) стороны произвели взаимозачет в остальной части, а именно: между ОАО «Нальчикский электровакуумный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО1, действовавшей на основании определения Арбитражного суда КБР от 02.07.2014г. по делу №А20-3594/2011 (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» (сторона-2) заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требования от 11 апреля 2018г. В соответствии с указанным Соглашением стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований (п.1).

Пунктом 2 предусмотрено, что на момент подписания настоящего Соглашения у ОАО «Нальчикский электровакуумный завод», в лице конкурсного управляющего ФИО1 существует требование к ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ», возникшее на основании Договора купли-продажи акций от 25.07.2017г. в размере 40 383 898 рублей.

Таким образом, задолженность Стороны-2 перед Стороной-1 на момент заключения Соглашения составила 40 383 898 рублей.

Также, на момент заключения Соглашения у ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» существуют требования к ОАО «Нальчикский электровакуумный завод», возникшие на основании:

- определения Арбитражного суда КБР от 01.07.2015г. по делу №А20-636/2014 о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя ФИО5 на ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» по исполнительному листу АС №006926184 по текущим требованиям ОАО «Нальчикский электровакуумный завод» в сумме 3 389 878 руб.76 коп.;

- определения Арбитражного суда КБР от 22.07.2014г. по делу №А20-3594/2011 о замене ФНС в лице Управления ФНС по КБР на общество с ограниченной ответственностью «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» вреестре требований кредиторов ОАО «Нальчикский электровакуумный завод» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме основного обязательства в размере 19 177 812 руб. 19 коп. и сумме по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций в размере 12 532 769 руб. 69 коп.

- расчета суммы мораторных процентов согласно пункту 2.1. ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» за период с 23.05.2014г. по 11.04.2018г. в размере 5283 437 руб. 36 коп.

Таким образом, задолженность ОАО «Нальчикский электровакуумный завод» перед ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» на момент заключения Соглашения составила 40 383 898 рублей.

Согласно пункту 3, к моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения по требованиям, указанным в п.2 настоящего соглашения, уже наступил.

В пункте 4 указано, что стороны договорились полностью прекратить обязательства Сторон в размере 40 383 898 рублей зачетом встречных однородных требований.

Датой зачета (датой погашения задолженностей по указанным выше требованиям и отражения в бухгалтерском учете сторон) является 11 апреля 2018г. (п.6).

Таким образом, по состоянию на 11 апреля 2018г. ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» выполнил перед ОАО «Нальчикский электровакуумный завод» принятые на себя обязательства по договору купли-продажи акций от 25 июля 2017г., в том числе, по оплате стоимости приобретенных акций.

В связи с чем, во исполнение пункта 3.1.1., продавец подписал передаточное распоряжение (л.д.120 т.1) о совершении операции по списанию /зачислению ценных бумаг.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ АО «НЭВЗ-КС», АО «Сервис-Реестр» является держателем реестра акционеров.

В целях оформления перехода прав на акции, ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» обратилось к АО «Сервис-Реестр», являющееся держателем реестра владельцев ценных бумаг АО «Нальчикский электровакуумный завод-КС» для регистрации перехода права собственности на указанные акции.

Однако, уведомлением №18-01-3461/001 от 20.08.2018 АО «Сервис-Реестр» отказал во внесении записи в реестр акционеров владельцев ценных бумаг АО «Нальчикский электровакуумный завод-КС» в связи с тем, что не представлены документы:

-необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции;

-документы, необходимые для идентификации зарегистрированных лиц, по лицевым счетам которых совершается операция, а именно, не предоставлены сведения о клиенте-юридическом лице в целях выполнения требований Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ;

-зарегистрированное лицо не оплатило или не предоставило гарантии оплаты услуг держателя реестра в части совершения операций;

-у держателя реестра отсутствует надлежащим образом заполненная анкета зарегистрированного лица ОАО ««Нальчикский электровакуумный завод», требующего совершения операции.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статьям 7, 8, 29 Федерального закона N 39-Ф3 от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие- либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника ценных бумаг при наличии правовых оснований предусмотренных законом.

Положения статьи 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации определяют содержание права собственности, как права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Статьей 213 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленным законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона о рынке ценных бумаг).

В силу пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В силу пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Материалами дела подтверждается, что в целях перехода прав на акции истец обращался к АО «Сервис-Реестр», являющееся держателем реестра владельцев ценных бумаг АО «Нальчикский электровакуумный завод-КС», которое направило уведомление об отказе от внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг АО «Нальчикский электровакуумный завод-КС» от 20.08.2018г. №18-01-3461/001, в связи с тем, что не представлены документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции; документы, необходимые для идентификации зарегистрированных лиц, по лицевым счетам которых совершается операция, а именно, не предоставлены сведения о клиенте-юридическом лице в целях выполнения требований Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ; зарегистрированное лицо не оплатило или не предоставило гарантии оплаты услуг держателя реестра в части совершения операций; у держателя реестра отсутствует надлежащим образом заполненная анкета зарегистрированного лица ОАО ««Нальчикский электровакуумный завод», требующего совершения операции.

Однако, указанные документы не могут быть предоставлены, поскольку на основании определения Арбитражного суда КБР от 23 мая 2018г. №А20-3594/2011 конкурсное производство в отношении ОАО «Нальчикский электровакуумный завод» завершено и указанное акционерное общество исключено и ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.10.2018г. №ЮЭ9965-18-9194904.

Согласно части 4 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Обязательства ОАО «Нальчикский электровакуумный завод» по подаче распоряжения возникли после оплаты ООО «ЯХОНТПРОМИНВЕСТ» стоимости приобретенных акций.

Как следует из материалов дела, указанный договор купли-продажи акций недействительным (ничтожным) в установленном законом порядке не признан, в связи с чем, в силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ у истца возникло право собственности на акции на основании договора купли-продажи с момента подписания передаточного распоряжения.

При таким обстоятельствах, имеются все основания для внесения в реестр сведений о новом собственнике акций.

При этом, суд отмечает, что ликвидация должника ОАО «НЭВЗ» сама по себе не может являться основанием к отказу во внесении в реестр акционеров сведений о сделке, совершенной до ликвидации юридического лица.

По спорному договору купли-продажи продавец обязан передать имущество, а покупатель принять его и оплатить. Как установлено материалами дела, договор купли-продажи акций был полностью исполнен. Поскольку продавец подписал передаточное распоряжение, а ответчик оплатил имущество сделка считается совершённой. Передаточное распоряжение было подписано конкурсным управляющим ФИО1 в тот период, когда она исполняла свои обязанности при проведении процедур банкротства в ОАО «НЭВЗ». Полномочиями на подписание распорядительных документов в момент совершения сделки она обладала. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования с учетом уточнения подлежат удовлетворению.

Исковые требования к АО «Сервис-Реестр» подлежат оставлению без удовлетворения, поскольку регистратор прав истца не нарушал, в удовлетворении каких-либо требований истцу не отказывал. Держатель реестра сделку не совершает, он не передаёт акции и их не принимает. Внесение записи в реестр акционеров является последствием совершения сделки, которое влияет на правоотношения лиц совершивших сделку по отношению к третьим лицам.

Истец не лишен возможности на основании настоящего судебного акта обратиться к АО «Сервис-Реестр» с соответствующими заявлениями в целях реализации своих прав.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче иска в суд истцом уплачена платежным поручением №38636 от 06.11.2018 государственная пошлина в размере 6000рублей, которая возмещению не подлежит в связи с удовлетворением иска с учетом уточнения.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 49,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Принять уточненные исковые требования, поступившие в арбитражный суд 14.12.2018 по настоящему делу.

Исковые требования с учетом уточнения удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью "ЯХОНТПРОМИВЕСТ" (ОГРН <***> ИНН <***>) право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «"Нальчикский электровакуумный завод-КС» (ОГРН <***> ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска №01-01-62924-Р от 06.07.2016, номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 329 223 980 штук или 100% от совокупного объема акций акционерного общества «"Нальчикский электровакуумный завод-КС» (ОГРН <***> ИНН <***>).

В иске к акционерному обществу «Сервис-Реестр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Судья Ф.М. Тишкова