Решение от 6 декабря 2017 г. по делу № А56-45996/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45996/2017
07 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Вайнер Александр Леонидович (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОЛИМП" (адрес: Россия 193603, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕР А, ОГРН: <***>)

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, <...> лит. О)

о признании недействительным договора купли-продажи, переводе прав покупателя

при участии

- от истца: ФИО5 по дов. от 06.10.2017

- от ответчиков: 1) ФИО6 по дов. от 04.04.2017, 2) не явился, извещен

- от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – Ответчик 1), 2) ФИО4 (далее – Ответчик 2) о признании недействительным Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Олимп" от 21.07.2016 (бланк 78 АБ 0431301), заключенная ФИО4 от имени ФИО2 и ФИО3 и удостоверенная ФИО7, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (№ в реестре 2-1349). Также просит применить последствия недействительности Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Олимп» от 21 июля 2016 года (бланк 78 АБ 0431301): Обязать ФИО3 возвратить ФИО2 долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Олимп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 500 000 руб.

Также просит перевести права и обязанности Покупателя - ФИО3 - по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Олимп», ранее принадлежащей ФИО4, на ФИО2.

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал. Ходатайство об истребовании из Управления Росреестра договора аренды земельного участка судом отклонено, поскольку данный документ непосредственного отношения к делу не имеет. Также судом отклонено ходатайство о повторном истребовании документов из МИФНС, поскольку судом уже были приняты возможные меры к получению документов. Суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание явился. Ходатайство о приобщении документов отклонено судом, поскольку представленные документы по мнению Ответчика 1 необходимы для проведения по делу экспертизы, при этом Истец, которым было заявлено ходатайство о назначении экспертизы, против приобщения данных документов возражал. Исходя из принципа состязательности представление документов для проведения экспертизы является обязанностью лица, заявившего ходатайство о ее проведении, данное лицо несет риск наступления последствий процессуальных действий. Также судом отклонено ходатайство Ответчика 1 об истребовании материалов арбитражного дела, поскольку истребование судом дела из суда АПК РФ не предусмотрено; из ходатайства и объяснений Ответчика не следует, что в деле могут находиться бухгалтерские или иные документы, имеющие значение для рассматриваемого дела.

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, извещен.

Третьи лица 1, 2 в судебное заседание не явились, извещены.

Документы, истребованные судом у ООО «Олимп» (далее – Общество), в суд не представлены; документы, истребованные из МИФНС № 24 по Санкт-Петербургу, также в суд не поступили.

Поскольку суд не располагает документами, необходимыми для проведения экспертизы по ходатайству Истца согласно поступившим ответам экспертных учреждений, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы. Одновременно суд полагает, что настоящее дело может быть рассмотрено по представленным доказательствам, без проведения экспертизы.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись Истец и Ответчик 2 (ФИО4) с долей по 50 % уставного капитала каждый.

Истцом в адрес ФИО4 выдана доверенность от 22.06.2016, удостоверенная нотариально, бланк 78 АБ 0910388, с правом заключить договор купли-продажи принадлежавших Истцу долей в уставном капитале Общества полностью или по частям, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению (л.д. 61-62).

Действуя от имени Истца на основании указанной доверенности, ФИО4 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества № 78 АБ 0431301 от 21.07.2016, по условиям которого доля в размере 50 % уставного капитала Общества, принадлежавшая Истцу, передана ФИО3 за цену 500 000 руб.

Кроме того, между Ответчиками заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества № 78 АБ 0431302 от 21.07.2016, по условиям которого доля в размере 50 % уставного капитала Общества, принадлежавшая ФИО4, также передана ФИО3

Истец обратился с настоящим иском, полагая договор № 78 АБ 0431301 от 21.07.2016 недействительным как совершенный при злоупотреблении правом, просит применить последствия недействительности данного договора, а также перевести на Истца права и обязанности покупателя по договору № 78 АБ 0431302 от 21.07.2016. Считает, что принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества продана по цене, значительно ниже ее рыночной стоимости.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае Истец выдал доверенность Ответчику 2 на право продажи принадлежавшей Истцу доли в уставном капитале Общества, при этом в доверенности указано – на условиях по усмотрению Ответчика 2. В том случае, если, как утверждает Истец в иске, существовала договоренность о продаже доли по цене не менее 25 000 000 руб., Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность оговорить данные условия в выданной доверенности. Истцом указанное сделано не было. Доверенность не оспорена.

Вместе с тем, доказательств злоупотребления правом Ответчиками, что включало бы в себя осведомленность Ответчика 1 о заведомом несоответствии цены отчуждаемой доли ее рыночной стоимости; сговор Ответчиков с целью причинения вреда интересам Истца, либо иные аналогичные обстоятельства, - таких доказательств в дело не представлено и доводов не приведено. Суд полагает, что исходя из содержания выданной Истцом доверенности Ответчик 1 вправе был полагаться на наличие у Ответчика 2 полномочий на отчуждение спорной доли в уставном капитале по цене, указанной в договоре купли-продажи. При этом данная цена многократно превышает номинальную стоимость проданной доли.

Суд также учитывает, что доверенность является письменным уполномочием, выдаваемым как правило в связи с наличием между сторонами договора поручения; в случае нарушения условий такого договора Истец не лишен права обратиться с соответствующими требованиями.

Таким образом, оснований для признания недействительным договора № 78 АБ 0431301 от 21.07.2016 суд не усматривает. Указанное также исключает удовлетворение требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору № 78 АБ 0431302 от 21.07.2016.

В связи с изложенным в иске следует отказать. Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.