Решение от 28 октября 2019 г. по делу № А40-240562/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-240562/19

62-2006

29 октября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Еремян Г.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ООО «Кобра Гарант» (ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Кобра Гарант» в размере 172 983,38 руб.

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО1 (паспорт РФ)

От ответчика – ФИО2 (Приказ № 1 от 14.01.2019)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Кобра Гарант» (ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Кобра Гарант» в размере 172 983,38 руб.

Свои требования истец мотивирует тем, что ответчик свои обязательства по выплате действительной доли истцу как вышедшему участнику, не исполнил.

Ответчик, по существу заявленных требований возражений не представил.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства установлено, что истец являлся участников ООО «Кобра Гарант» с долей в уставном капитале в размере 5,88%, номинальной стоимостью 1882 руб. 35 коп.

14.10.2016 истец обратился в общество с нотариальным заявлением о выходе из состава участников общества.

Протоколом № 17 от 17.10.2016 г. внеочередного общего собрания участников было постановлено одобрить решение ФИО3 о выходе из общества путем отчуждения доли обществу. Выплатить ФИО1 действительную стоимости ее доли в Уставном капитале общества в порядке, установленном п. 7.3. 7.4 Устава общества.

На основании данных бухгалтерской отчетности Общества действительная стоимость доли истца на момент выхода из Общества составляла 172 983 (сто семьдесят две тысячи девятьсот восемьдесят три) рубля 38 копеек.

В соответствии с пунктом 7.4. устава Общество должно было выплатить истцу действительную стоимость доли не позднее 30 июня 2017 года.

В нарушение пункта 6.1. статьи 23 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество не выплатило истцу действительную стоимость доли и не выдавало в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1. устава Общества участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В  соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Действительная доля рассчитана истцом на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и на момент выхода из Общества составляла 172 983 руб. 38 коп.

Поскольку истец надлежащим образом исполнил свою обязанность по уведомлению общества о своем выходе из состава участников, у общества возникла корреспондирующая обязанность выплатить действительную стоимость доли в установленные законом сроки и размере.

Из материалов дела судом установлено и ответчиком не оспаривается, что стоимость доли истца в обществе при ее выходе выплачена в установленные сроки не была.

Получив соответствующее заявление участника о выходе, общество обязано в установленный Законом об ООО срок рассчитать и выплатить стоимость доли вышедшему участнику (либо выдать имущество в натуре эквивалентной стоимости).

Ответчик возражений на расчет не представил, размер доли не оспорил.

Учитывая что, ответчик не оспорил ни факта выхода истицы из состава участников, ни расчеты, произведенные истцом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кобра Гарант» (ОГРН <***>, юр. Адрес: 119419, <...>, эт. 3, пом. 1, комн. 8) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 172 983 (сто семьдесят две тысячи девятьсот восемьдесят три) руб. 38 коп., государственную пошлину в размере 6 189 (шесть тысяч сто восемьдесят девять) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская