Постановление от 11 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


12 февраля 2026 года Дело № А56-55842/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М. и Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 08.10.2025, представителя ООО Дорожное ремонтно-строительное управление «Прикамье» ФИО3 по доверенности от 21.01.2026,

рассмотрев 10.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А56-55842/2023/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтрой», адрес: 197349, Санкт-Петербург, пр. Испытателей, д. 33, лит. А, пом. 3Н, оф. 12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024, конкурсный управляющий ФИО1 оспорил сделки, совершенные должником и обществом с ограниченной ответственностью Дорожное ремонтно-строительное управление «Прикамье» (далее – Компания), а именно: платежи, осуществленные Обществом в пользу третьих лиц по обязательствам Компании на общую сумму 2 958 500,61 руб., договоры займа от 30.07.2019 № 30/07, от 03.10.2019 № 03/10, от 30.10.2019 № 30/10, от 13.06.2020 № 13/05, договор поставки от 03.02.2020 № 02/20, акты зачета от 08.05.2020 на сумму 51 748 руб. 30 коп., от 08.05.2020 на сумму 12 548 251 руб. 70 коп., от 31.07.2020, просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 24 228 989 руб. 04 коп., из которых 18 529 918 руб. 27 коп. основного долга и 5 699 070 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7


(ФИО8) Екатерина Валерьевна, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Фастерра», «Дельтализинг», «Деловые линии», «Тяжмаш», Икрянинское сельское потребительское общество, Ассоциация Саморегулируемая организация «Стройгарант».

Определением суда первой инстанции от 02.04.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 определение от 02.04.2025 отменено, в признании оспариваемых конкурсным управляющим сделок отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, представленными доказательствами подтверждается мнимость договоров займа, платежи по которым произведены в пользу аффилированного лица в отсутствие обосновывающих документов в целях вывода активов должника, обладающего на момент совершения спорных сделок признаками неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 30.03.2020 по 15.06.2020 Компания перечислила в пользу третьих лиц по обязательствам ответчика денежные средства на общую сумму 2 958 500 руб. 61 коп.

Обществом и Компанией также были заключены следующие договоры:

- договор займа от 30.07.2019 № 30/07, согласно которому должник (займодавец) обязался передать ответчику (заемщику) 1 000 000 руб. под 7,5% годовых;

- договор займа от 03.10.2019 № 03/10, согласно которому должник (займодавец) обязался передать ответчику (заемщику) 3 500 000 руб. под 7,5% годовых;

- договор займа от 30.10.2019 № 30/10, согласно которому ответчик (займодавец) обязался передать должнику (заемщику) 15 000 000 руб. под 7,5% годовых;


- договор займа от 13.05.2020 № 13/05, согласно которому должник (займодавец) обязался передать ответчику (заемщику) 3 500 000 руб. под 6% годовых;

- договор поставки от 03.02.2020 № 02/20, согласно которому должник (поставщик) обязался поставлять ответчику (покупателю), а покупатель принимать и оплачивать строительные материалы, согласованные сторонами в спецификации, на сумму 3 855 940 руб.

Суды выяснили, что в порядке погашения задолженности по договору займа от 30.10.2019 № 30/10 Общество осуществило платежи в пользу третьих лиц.

Согласно акту взаимозачета от 08.05.2020 задолженность Общества перед ответчиком в размере 12 548 251 руб. 70 коп. погашена путем зачета требований должника к ответчику по договору субподряда от 11.12.2017 № 12/17.

Согласно акту взаимозачета от 31.07.2020 задолженность Общества перед ответчиком в размере 39 627 руб. 93 коп. погашена путем зачета требований должника к ответчику по договорам займа от 12.02.2018 № 12/02 и от 13.05.2020 № 13/05.

Задолженность по договору займа от 30.07.2019 № 30/07 погашена частично (на суммы 14 377 руб. 66 коп. и 6 156 руб. 79 коп.) путем зачета требований должника к ответчику по договору субподряда от 11.12.2017 № 12/17, договорам займа от 12.02.2018 № 12/02 и от 13.05.2020 № 13/05 (акты взаимозачета от 08.05.2020, от 31.07.2020).

Погашение задолженности по договору займа от 03.10.2019 № 03/10 произведено частично (на суммы 37 370 руб. 64 коп. и 26 554 руб. 27 коп.) путем зачета требований должника к ответчику по договору субподряда от 11.12.2017 № 12/17, по договорам займа от 12.02.2018 № 12/02 и от 13.05.2020 № 13/05 (акты взаимозачета от 08.05.2020, от 31.07.2020).

Задолженность по договору займа от 13.05.2020 № 13/05 частично погашена (на сумму 86 143 руб. 70 коп.) путем зачета требований ответчика к должнику по договорам займа от 03.10.2019 № 03/10, от 30.07.2019 № 30/07, от 30.10.2019 № 30/10.

Согласно акту взаимозачета от 31.07.2020 задолженность ответчика перед должником по договору поставки от 03.02.2020 № 02/20 погашена путем зачета требований ответчика к должнику по договорам займа от 03.10.2019 № 03/10, 30.07.2019 № 30/07, 30.10.2019 № 30/10.

Конкурсный управляющий оспорил указанные сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на мнимость договоров займа, совершение сделок аффилированными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в целях причинения вреда имущественным правам


его кредиторов, вывод активов должника без потери контроля над ними, экономическую нецелесообразность сделок ввиду несоответствия основным видам его деятельности, предусмотренным учредительными документами, наличие признаков злоупотребления правом в действиях сторон.

Суд первой инстанции, сославшись на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) и определение арбитражного суда от 13.10.2024 по обособленному спору № А56-55842/2023/суб.1 указал, что начиная с 2019 года должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества ввиду наличия задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Посчитав недоказанной экономическую целесообразность совершения спорных сделок ввиду отсутствия как у должника, так и у ответчика, являющихся аффилированными лицами, необходимости получения (предоставления) соответствующих займов, осуществления расчетов с участием третьих лиц, отсутствия доказательств фактического наличия у ответчика поставленного товара, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Отменяя определение 02.04.2025 и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из следующего.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 22.06.2023, спорные договоры займа от 30.07.2019 № 30/07, от 03.10.2019 № 03/10, от 30.10.2019 № 30/10, от 13.05.2020 № 13/05, договор поставки от 03.02.2020 № 02/20, акты взаимозачета от 08.05.2020, а также платежи, совершенные до 22.06.2020 не подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть оспорены по данному основанию.

По основаниям, предусмотренным названной нормой, могут быть оспорены только акт взаимозачета от 31.07.2020, а также банковские операции от 14.07.2020 по перечислению денежных средств в рамках договора займа от 13.05.2020 № 13/05, от 31.07.2020 в рамках договора займа от 30.07.2019 № 30/07, 31.07.2020 в рамках договора займа № 03/10 от 03.10.2019, 24.07.2020 по договору поставки от 03.02.2020.

Установив, что ответчиком представлены первичные документы, подтверждающие наличие у сторон взаимных обязательств, прекращенных актом взаимозачета от 31.07.2020, а также документы, подтверждающие выдачу должником займов ответчику по договорам от 13.05.2020 № 13/05, от 30.07.2019 № 30/07, от 03.10.2019 № 03/10 и их возврат должнику, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований полагать, что


сделка, оформленная актом взаимозачета от 31.07.2020 и перечисления, осуществленные в рамках договоров займов повлекли какие-либо негативные последствия для должника и его кредиторов.

Также апелляционный суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим сделок по статьям 10, 168, 170 ГК РФ, отметив реальность спорных правоотношений и отсутствие пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии экономической целесообразности в заключении спорных сделок отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что само по себе предоставление процентных займов в отношениях между юридическими лицами даже при отсутствии указания на соответствующий вид деятельности в учредительных документах не свидетельствует о несоответствии таких действий обычным правилам гражданского оборота.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа не установил оснований для отмены обжалуемого постановления.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Довод кассационной жалобы о том, что в качестве даты принятия заявления о признании должника банкротом следует учитывать дату возбуждения первого дела о банкротстве Общества ( № А56-40654/2021), основан на ошибочном толковании норм права.

Сформированная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2) правовая позиция основана на иных фактических обстоятельствах. Так, высшая судебная инстанция обращала внимание на то, что в рамках первоначального дела о банкротстве была введена процедура конкурсного производства и ключевым мотивом принятия третьим лицом решения о погашении реестровых требований для прекращения первого дела о банкротстве была угроза признания сделки отступного недействительным (обособленный


спор находился в производстве суда) именно во избежание соответствующих рисков третьим лицом были приняты действия, направленные на прекращение первого дела о банкротстве.

В рассматриваемом случае о таких обстоятельствах конкурсным управляющим не заявлено и судами не установлено, производство по делу № А56-40654/2021 было прекращено в связи с отсутствием источников финансирования процедуры банкротства.

Как установлено судом апелляционной инстанции, оспариваемые в пределах срока подозрительности сделки совершены должником в счет исполнения обязательств, реальность которых подтверждена материалами дела, при этом каких-либо негативных последствий для должника и его кредиторов в результате исполнения сделок не наступило.

Отсутствие доказательств убыточности спорных сделок исключает возможность признания их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, независимо от наличия/отсутствия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения платежа и аффилированности участников спорных правоотношений.

Податель кассационной жалобы не опроверг выводы суда апелляционной инстанции, не раскрыл обстоятельств, которые бы позволили квалифицировать оспариваемые им сделки в качестве ничтожных по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного


процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А56-55842/2023/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидерстрой» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий К.Г. Казарян

Судьи И.М. Тарасюк


А.В. Яковец