Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А45-30728/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск Дело № А45-30728/2019

резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 28 ноября 2019 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстревской К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "ПЧС" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ПЧС" от 26.04.2019 г. незаконным (недействительным), применении последствий недействительности сделки (решения), восстановлении в должности генерального директора ООО «ПЧС» ФИО1 с 26.04.2019г., признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

истца – Копадзе Нато Альбертовны доверенность от 15.10.2019, паспорт, копия диплома о высшем образовании,

ответчика - ФИО2, доверенность от 26.06.2019 г., удостоверение адвоката,

ООО «Сибирский песок» - ФИО2, доверенность от 01.03.2019, удостоверение адвоката,

Установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЧС" (далее – ответчик) о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ПЧС" от 26.04.2019 г. незаконным (недействительным), применении последствий недействительности сделки (решения), восстановлении в должности генерального директора ООО «ПЧС» ФИО1 с 26.04.2019г., признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец в ходе судебного разбирательства отказался от требования в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно: ГРН 6195476014101 от 25.06.2019г. ГРН 6195476219900 от 08.08.2019г. ГРН 2195476772786 от 13.05.2019г.; ГРН 2195476773127 от 13.05.2019г. ГРН 6195476014101 от 25.06.2019г., ГРН 6195476014112 от 25.06.2019г., произведенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

Рассмотрев заявленный отказ от иска, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, отказ истца от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, что в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии правовых оснований к принятию отказа истца от заявленных требований.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, следовательно, производство по указанному делу подлежит прекращению в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ответчик в отзыве на иск просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что ФИО1 не является надлежащим истцом по делу, выбрал неверный способ защиты нарушенного права, доводы истца об отсутствии кворума являются несостоятельным, а также на недобросовестные действия истца по сокрытию информации о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Третье лицо поддерживает доводы ответчика.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию 08.10.2017 года, 13.08.2019 года ООО "ПЧС" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области. Размер уставного капитала ООО «ПЧС» составляет 10 000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.08.2019 года единственным участником ООО «ПЧС» является ООО «Сибирский песок» с долей участия в уставном капитале 100%.

Как следует из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2018 года по делу № А45-13200/2018 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Александровский грузовой терминал» (ОГРН: <***>), об исключении участника из ООО «ПЧС», оставленному без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 года, общество с ограниченной ответственностью «Александровский грузовой терминал» (далее- ООО «АГТ») из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПЧС» исключено.

Согласно решению единственного участника ООО «ПЧС» общества «Сибирский песок» от 26.04.2019 № 1, полномочия генерального директора ФИО1 прекращены, единоличным исполнительным органом избран ФИО3

Бывший генеральный директор общества ФИО1 обратился с исковым заявлением о признании недействительным указанного решения, восстановлении в должности генерального директора ФИО1 с 26.04.2019 года.

Заявление мотивировано тем, что при принятии решения ООО «Сибирский песок» владел только 49% доли в уставном капитале, а согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «АГТ» обладало 51% доли в уставном капитале, следовательно, кворум для принятия решения отсутствовал. На момент принятия решения список участников общества вел ФИО1, до 26.04.2019 г. ни один участник общества о внесении изменений в данный список участников к нему не обращался. О расторжении трудового договора с генеральным директором ООО «ПЧС» со стороны работодателя также отказано.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, и из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с п.2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п.1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Пунктом 1 статьи 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 3, 4, 6 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Из указанных норм права следует, что право на обжалование итогов голосования имеет лицо, являющееся участником общества, не принимавшее участия в голосовании на общем собрании или голосовавшее против соответствующего решения.

Таким образом, при оспаривании решений общего собрания участников общества истец должен доказать наличие у него статуса участника этого общества, а также факт нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов истца.

Как следует из обстоятельств данного дела, по состоянию на 26.04.2019 года единственным участником ООО «ПЧС» являлось ООО «Сибирский песок», поскольку решение арбитражного суда об исключении ООО «АГТ» из участников ООО «ПЧС» вступило в законную силу 10.04.2019 года.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истцом не представлено суду доказательств того, что на момент принятия оспариваемого решения, на момент обращения истца с иском он являлся или является участником ООО «ПЧС», что свидетельствует об отсутствии соответствующего материального права на предъявление указанного требования в соответствии с нормами корпоративного законодательства, поскольку в силу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на участие в управлении обществом и на обжалование принятых органами управления обществом решений обладают лишь участники общества.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, доказательств нарушения спорным решением собрания участников общества каких-либо прав и законных интересов истца не представлено.

Ссылка истца на то, что при принятии решения ООО «АГТ» не принимало участия в оспариваемом собрании, что к 26.04.2019 г. истцом не было получено постановление суда апелляционной инстанции по делу № А45-13200/2018 от 10.04.2019 оставившего об изменения решение суда об исключении ООО «АГТ», следовательно, при наличии в списке участников общества участника ООО «АГТ» участник ООО «Сибирский песок» не имел правовых оснований принимать оспариваемое решение, правовой значимости не имеет. Как указал суд в определении об отказе в удовлетворении ходатайства ООО «Александровский грузовой терминал» во вступлении в дело соистца от 12.09.2019 года, согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Из указанных норм законодательств следует, что факт внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении участников общества имеет значение для третьих лиц, которые добросовестно полагаются на данные единого государственного реестра юридических лиц, не располагая данными о корпоративном конфликте в обществе.

Однако факт того, что изменения в ЕГРЮЛ в части участников были внесены позднее принятия данного решения, не имеет правовой значимости для участников корпоративных отношений, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает факт исключения участника в судебном порядке с фактом внесения этих сведений в государственный реестр.

На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ПЧС" от 26.04.2019 г. недействительным, применении последствий недействительности решения в виде восстановлении в должности генерального директора ООО «ПЧС» ФИО1 с 26.04.2019 года, отказать.

Производство по делу прекратить в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова