Решение от 16 января 2019 г. по делу № А63-6367/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

355029 г.Ставрополь, ул. Мира, д. 458 «Б», тел. (8652) 20-53-86, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь

«16» января 2019 года дело № А63-6367/2018


Резолютивная часть решения оглашена 14 января 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 января 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Приходько А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кольцовой О.А., рассмотрев в рамках дела № А63-6367/2018 о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», г. Минеральные Воды, ОГРН <***>, ИНН <***>, результаты процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании: от временного управляющего- ФИО1, представителя по доверенности от 18.12.2018, от ПАО «Сбербанк России»- ФИО2, представителя по доверенности №5230/Ч1269 от 18.07.2018, от ООО «Гленкор Агро Юг»- ФИО3, представителя по доверенности №174 от 22.08.2017, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

определением от 31.07.2018 (резолютивная часть объявлена 24.07.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Сведения о введении наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 04.08.2018.

Судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения назначено на 14.01.2019.

До судебного заседания от временного управляющего должника поступил протокол первого собрания кредиторов №1 от 24.12.2018 с материалами собрания, отчет о проделанной работе, анализ финансового состояния должника. Также поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства.

Ассоциацией арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» к дате судебного заседания представлена информация о том, что из числа опрошенных арбитражных управляющих-членов Ассоциации, изъявили согласие быть утвержденными в качестве конкурсного управляющего должника- ФИО5, ФИО6 Вместе с тем, члены комиссии большинством голосов решили направить в арбитражный суд кандидатура арбитражного управляющего ФИО5 и информация о соответствии его кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» для утверждения на должность конкурсного управляющего ООО «СевКавАгро».

В судебном заседании представитель временного управляющего пояснила, что на первом собрании кредиторов должника было принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании ООО «СевКавАгро» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства. У должника имеется недвижимое имущество, находящееся в залоге у банка. Транспортных средств на праве собственности не имеется. Имущества у должника достаточно для покрытия судебных расходов, недостаточно для восстановления платежеспособности. В ходе анализа финансового состояния выявлены сделки, подлежащие оспариванию как по отчуждению движимого, так и недвижимого имущества, усматриваются признаки преднамеренного банкротства.

Представители кредиторов, присутствующих в судебном заседании, настаивали на признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

Суд, изучив материалы дела, проанализировав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу, что ходатайства первого собрания кредиторов должника и временного управляющего подлежат удовлетворению. В связи с чем, ООО «СевКавАгро» суд признает несостоятельным (банкротом) и вводит процедуру конкурсного производства, по следующим основаниям.

Из представленного финансового анализа хозяйственной деятельности предприятия следует, что основным видом деятельности ООО «СевКавАгро» является выращивание однолетних культур.

Согласно отчету, анализу финансового состояния должника и ответов регистрирующих органов, у должника имеется недвижимое имущество в виде земельных участков и нежилых помещений, часть из которых обременена ипотекой.

Транспортных средств за должником не зарегистрировано. Имеется три счета в банках, на одном из которых остаток составляет 656,11 руб.

Кредиторская задолженность, включенная в реестр, по состоянию на дату судебного заседания составила 865 481 385,94 руб., из которой 2-я очередь 149 116,23 руб., 3-я очередь 865 332 269,71 руб. На дату проведения судебного заседания задолженность ООО «СевКавАгро» перед конкурсными кредиторами не погашена.

Из отчёта и анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, следует, что достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; невозможно восстановить платежеспособность должника с учетом вывода недвижимого имущества.

Временным управляющим сделан вывод о наличии оснований для оспаривания сделок должника с недвижимым имуществом, о наличии признаков преднамеренного банкротства.

Согласно материалам дела, объявление о введении в отношении процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в периодическом издании «Коммерсант» 04.08.2018.

Временным управляющим должника 24.12.2018 проведено первое собрание кредиторов, на котором приняли участие кредиторы, обладающие 95,76 % голосов от общего числа конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов.

Из протокола первого собрания кредиторов следует, что кредиторами приняты решения: воздержаться от утверждения отчета временного управляющего; обратиться в суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства; возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего; определить в качестве арбитражного управляющего должника члена СРО АУ-Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»; не устанавливать дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; образовать комитет кредиторов в количестве трех человек, представителей ПАО Сбербанк; отнести к компетенции комитета кредиторов принятия всех решений, которые принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, кроме тех, которые отнесены Законом о банкротстве, к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно статье 2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В пункте 1 статьи 53 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что денежные обязательства перед кредиторами должником не исполнены до настоящего времени, то есть более чем в течении трех месяцев.

В связи с вышеизложенным, целесообразно применение следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве - конкурсного производства.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ООО «СевКавАгро» обладает признаками несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Поскольку на первом собрании кредиторов ООО «СевКавАгро» конкурсным кредитором, обладающим 95,76 % голосов, от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом), арбитражный суд принимает решение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открывает процедуру, применяемую в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Статьей 124 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учетом пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 срок, на который первоначально вводится процедура конкурсного производства, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока процедуры конкурсного производства не влечет ни завершения процедуры банкротства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Дата судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении процедуры конкурсного производства либо завершении определяется с учетом вышеизложенного.

Кроме того, собрание кредиторов приняло решение ходатайствовать перед судом об утверждении на должность конкурсного управляющего ООО «СевКавАгро» арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Во исполнение решения собрания кредиторов Ассоциацией арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» представлена кандидатура и информация о соответствии кандидатуры ФИО5 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что кандидатура ФИО5 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «СевКавАгро» - ФИО5.

Размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и составляет 30 000 руб. в месяц из средств должника.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 59, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», г. Минеральные Воды, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», г. Минеральные Воды, ОГРН <***>, ИНН <***>, процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев, до 14.07.2019.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», г. Минеральные Воды, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО5, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре СРО 427 , адрес для направления корреспонденции:121467, город Москва, а/я 8), с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. из средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», г. Минеральные Воды банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 18.06.2019 на 10 часов 40 минут в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> этаж, кабинет № 30.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро», <...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агромаркет», <...>, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.И. Приходько