Решение от 20 декабря 2017 г. по делу № А07-32636/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-32636/17
г. Уфа
21 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2017

Полный текст решения изготовлен 21.12.2017


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью  "Производственно-коммерческая фирма "Грузовые автомобили" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третьи лица: 1. ООО «Автострой», 2. ООО «Прометей»

о взыскании задолженности по договору № 156213/0019 об открытии кредитной линии от 18.06.2015г. в размере 3 861 594 руб. 89 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество


при участии в судебном заседании:

от истца  –  ФИО2, Доверенность от 12.12.2016 г., паспорт

от ответчика, третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом 



УСТАНОВИЛ:

АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО ПКФ "Груз-Авто" о взыскании задолженности по договору № 156213/0019 об открытии кредитной линии от 18.06.2015г. в размере 3 861 594 руб. 89 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 13.11.2017г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - 1. ООО «Автострой» ( 1. 452000, <...>; 2. 452000, <...> км.); 2. ООО «Прометей» (450112, <...>).

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте суда в разделе «Картотека дел», в судебное заседание явку своего представителя не обеспечили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Других заявлений и ходатайств в судебное заседание не поступало. Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 8 июня 2015 г. между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Кредитор, Банк) в лице Дополнительного офиса Башкирского Регионального филиала АО «Россельхозбанк» №3349/62/13 и Обществом с ограниченной ответственностью «Автострой» (далее – Заемщик, Должник) был заключен Договор № 156213/0019 об открытии кредитной линии (далее – Договор об открытии кредитной линии), согласно п. 1.1., которого Банк обязался открыть ООО «Автострой» кредитную линию на общую сумму 2 800 000,0 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей на пополнение оборотных средств, расчеты с поставщиками, а ООО «Автострой» обязалось возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях заключенного Договора об открытии кредитной линии.

Пунктом 1.4. Договора об открытии кредитной линии определен размер процентной ставки за пользование кредитом из расчета 21,1% годовых.

Согласно п. 1.6 Договора об открытии кредитной линии (в редакции дополнительного соглашения №1 от 29.06.2016 г.) окончательный срок возврата кредита – 25.05.2017 г.

Кредитор свои обязательства по указанному Договору выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет ООО «Автострой» денежные средства (кредит) в размере 2 800 000,0 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей, что подтверждается банковскими ордерами №915623 от 18.06.2015 г., №59886 от 26.06.2015 г.

Согласно п. 6.2. Договора об открытии кредитной линии (в редакции дополнительного соглашения №1 от 29.06.2016 г.), в обеспечение исполнения Должником своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии были предоставлены:

Поручительство юридического лица по Договору №156213/0019-8/2 поручительства юридического лица от 18.06.2015 г. (в редакции дополнительного соглашения №1 от 29.06.2017 г.), заключенному между Банком и ООО ПКФ «Груз-Авто»;

Залог недвижимости по Договору №156213/0019-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.06.2015 г. (в редакции дополнительного соглашения №1 от 29.06.2016 г.), заключенному между Банком и ООО ПКФ «Груз-Авто», а именно:


Наименование объекта

Место нахождения

Общая площадь, кв. м.

Инвентарный номер, литер

Кадастровый (условный) номер

Залоговая стоимость, руб.

Здание, назначение: нежилое, 1-этажный

РБ, <...>

1 077,7

8089

02:63:012206:47

1 867 050,0

Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы

РБ, <...> км

27 512,0



1 000,0

ИТОГО



1 868 050,0


Согласно п. 4.7 Договора об открытии кредитной линии Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от Заемщика досрочного возврата кредита (части Кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), за время фактического пользования кредитом в следующих случаях: Если Заемщик не исполнит или исполнит ненадлежащим образом хотя бы одну из перечисленных обязанностей, в том числе: обязанность в срок возвращать кредит и/или уплачивать начисленные на него проценты.

Заемщиком указанная обязанность была нарушена, что подтверждается мемориальными ордерами об отнесении задолженности по основному долгу в просроченную задолженность:

По Договору №156213/0019 об открытии кредитной линии от 18.06.2015 г.: №148 от 27.02.2017 г., №130 от 27.03.2017 г., №135 от 25.04.2017 г., №124 от 25.05.2017 г., №149 от 27.02.2017 г., №131 от 27.03.2017 г., №136 от 25.04.2017 г., №125 от 25.05.2017 г.

Согласно вышеназванным условиям кредитного договора в адрес Заемщика  направлено требование о досрочном возврате всей суммы кредита и уплаты процентов, начисленных на сумму основного долга (исх. 062/13-01-40/750 от «24» июля 2017 г.) в срок до «29» июля 2017 г. Однако в установленный требованием срок Заемщиком обязательства по возврату кредитной задолженности не исполнены.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должника.

Закон не определяет порядок (последовательность) предъявления кредитором требований к поручителю и должнику при неисполнении последним его обязательства. Следовательно, в случае солидарной ответственности поручителя кредитор вправе требовать исполнения одновременно и от должника, и от поручителя, а также заявить свое требование только поручителю, если это для него предпочтительнее (статья 323 ГК РФ).

Пунктом 2.1. Договора поручительства, заключенного с ООО ПКФ «Груз-Авто», Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно с Заемщиком.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства, заключенного с ООО ПКФ «Груз-Авто», при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по кредитным сделкам.

В соответствии с п. 2.4. Договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору Кредитор вправе направить Поручителю письменное требование об исполнении обязательств.

Согласно вышеназванным условиям Договора поручительства в адрес Поручителя направлено требование о досрочном возврате всей суммы кредита и уплаты процентов, начисленных на сумму основного долга (исх. №062/13-01-40/0899 от 19.09.2017 г.) в срок до «22» сентября 2017 г. Однако в установленный требованием срок Поручителем обязательства по возврату кредитной задолженности не исполнены.

Пунктом 2.1. ст. 2 Договора №156213/0019-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.06.2015 г. залог обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитных договоров, Соглашения о кредитовании счета в форме «овердрафт», Договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

По состоянию на 06.07.2017 г. (на 05.07.2017 г. включительно) задолженность ООО ПКФ «Груз-Авто» перед АО «Россельхозбанк» по обязательствам ООО «Автострой» по Договору № 156213/0019 об открытии кредитной линии от 18.06.2015 г. составила 3 861 594 (три миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча пятьсот девяносто четыре) рубля 89 копеек, из них:

основной долг – 2 573 700,0 рублей;

проценты – 940 034,36 рубля;

комиссии – 21 650,78 рублей;

неустойка – 326 209,75 рублей;

Рассмотрев заявленные требования, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по Кредитному договору Банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) Заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную  сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации Займодавец имеет право на получение с Заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить Кредитору полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены Кредитным договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если Кредитным договором предусмотрено возвращение кредита по частям (в рассрочку), то при нарушении Заемщиком срока, установленного для возврата очередной части кредита, Кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Согласно ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Пункт 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно п. 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Исходя из вышеизложенного и принимая во внимание, что обязательства по погашению кредита заемщиком не выполнены, залогодержатель приобретает право удовлетворить свои требования из стоимости заложенного имущества. Допущенное ООО «Автострой» нарушение обеспеченного залогом обязательства по Договору №156213/0019 об открытии кредитной линии от 18.06.2015 г. в сумме 3 861 594,89 рублей не подпадает под признаки определения крайней незначительности и явной несоразмерности стоимости заложенного имущества, предусмотренные п.2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации и являющиеся основанием для недопущения обращения взыскания на заложенное имущество.

Представленный в материалы дела расчет основного долга, процентов, суммы пени, комиссий судом проверен, признан верным.

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81"О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

Учитывая, что ответчик ходатайств о снижении неустойки и доказательств ее несоразмерности, не заявил, оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено каких-либо надлежащих доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований истца, в связи с чем ответчик несет риск наступления неблагоприятных последствий, вызванных неисполнением процессуальных прав и обязанностей (ст. 9, 65 АПК РФ). Доказательств исполнения обязательств заемщиком по кредитному договору ответчиком не представлено, материалы дела не содержат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) – удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  "Производственно-коммерческая фирма "Грузовые автомобили" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по договору № 156213/0019 об открытии кредитной линии от 18.06.2015 г. в размере 3 861 594 (три миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча пятьсот девяносто четыре) рубля 89 копеек, в том числе: основной долг – 2 573 700,0 рублей, проценты – 940 034,36 рубля,  комиссии – 21 650,78 рублей, неустойку – 326 209,75 рублей, а также 48 308 руб. суммы расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить взыскание на заложенное по Договору №156213/0019-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.06.2015 г. имущество, принятое в обеспечение исполнения обязательств по Договору №156213/0019 об открытии кредитной линии от 18.06.2015 г., принадлежащее ООО ПКФ «Груз-Авто», определив начальную продажную цену с публичных торгов, равной залоговой стоимости в размере 1 868 050,0 рублей, а именно:

Наименование объекта

Место нахождения

Общая площадь, кв. м.

Инвентарный номер, литер

Кадастровый (условный) номер

Залоговая стоимость, руб.

Здание, назначение: нежилое, 1-этажный

РБ, <...>

1 077,7

8089

02:63:012206:47

1 867 050,0

Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы

РБ, <...> км

27 512,0



1 000,0

ИТОГО



1 868 050,0

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья                                                                 А.В. Пакутин