Решение от 21 ноября 2019 г. по делу № А75-16401/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16401/2019
21 ноября 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ-АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.12.2002, место нахождения: 628615, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 12.05.2015, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 16.10.2019 № 144), ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2019),

от ответчика: ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 29.03.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ-АВТО» (далее – истец, ООО «СТИЛЬ-АВТО») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (далее – ответчик, ООО «НПАТП-1»), в котором просит признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 02.07.2015, заключенный между ООО «СТИЛЬ-АВТО» и ООО «НПАТП-1».

Иск мотивирован тем, что при заключении договора допущено злоупотребление правом, поскольку товар продан по заниженной цене, отчуждаемый товар был необходим продавцу для осуществления своей деятельности и был позже взят в аренду, не соблюден порядок заключения договора, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44, 45, 46 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Определениями от 29.10.2019 судебное разбирательство дела назначено 14.11.2019.

Ответчик направил отзыв, иск не признал, кроме прочего заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л.д. 21-29).

Представители истца в судебном заседании высказали мнение, что срок исковой давности начал течь с декабря 2018 года, когда проводилась бухгалтерская проверка в ООО «СТИЛЬ-АВТО».

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

02.07.2015 между ООО «СТИЛЬ-АВТО» (Продавец) и ООО «НПАТП-1» (Покупатель) заключен договор купли-продажи (т. 1 л.д. 14), по которому отчужден товар, поименованный в Приложении № 1 (т. 1 л.д. 15-16) на общую сумму 6 806 405 руб.

Полагая, что названный договор недействительной сделкой, ООО «СТИЛЬ-АВТО» обратилось в арбитражный суд с иском.

ООО «НПАТП-1» в своем отзыве заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Статьёй 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По сообщенным истцом основания, в силу норм статьей 45, 46 Закона об ООО, статьи 174 ГК РФ, договор может быть признан судом недействительным, следовательно является оспоримой сделкой.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, исходя из разъяснений пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности начал течь с момента подписания оспариваемого договора прежним единоличным исполнительным органом истца, то есть со 02.07.2015, следовательно, истек для данного юридического лица 03.07.2016.

В арбитражный суд рассматриваемый иск направлен через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 20.08.2019.

Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском истек срок исковой давности, в один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) по требованию о признании договора купли-продажи от 02.07.2015.

При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии со вторым абзацем пункта 2 статьи ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Заявление ООО «НПАТП-1» о пропуске срока исковой давности для обращения истца в суд является обоснованным.

Более того, истец при заключении в дальнейшем договора аренды проданного имущества и внося арендную плату не ставил под сомнение действительность оспариваемого договора, на что обратил внимание ООО «НПАТП-1» в своем отзыве.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Суд считает возможным указать, что соглашается и с иными приведенными ООО «НПАТП-1» в отзыве доводами о необоснованности иска.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подтверждаются платежным поручением от 20.08.2019 № 1050.

Принимая во внимание отказ в удовлетворение исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «СТИЛЬ-АВТО» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников