Решение от 21 апреля 2017 г. по делу № А32-6336/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А32-6336/2017

«21» апреля 2017 года г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 18.04.2017 года Полный текст решения изготовлен 21.04.2017 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Любченко Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вишницкой А.С. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, Сахалинская обл., г. Макаров (наименование истца) к ФИО2, г. Москва (наименование ответчика) ООО « Аспект» (третье лицо)

об оспаривании договора купли продажи доли в уставном капитале ООО « Аспект»

при участии в предварительном судебном заседании: от истца: не явился, уведомлен, от ответчика: не явился, уведомлен, от третьего лица ООО « Аспект»: ФИО3, доверенность в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО2 о признании сделки от 20 октября 2014г. - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аспект», удостоверенного ФИО4, нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за № 1-1135, по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аспект» (ОГРН <***>) в размере 50,01 процентов номинальной стоимостью 2000400,0 (Два миллиона четыреста) рублей недействительной. К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО « Аспект» (далее – общество).

В обоснования заявленных требований истец ссылается на недействительность сделки по основаниям статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание истец явку не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении в отсутствие, судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик в судебное заседание не явился, уведомлен, из представленного ранее отзыва следует, что исковые требования признает полностью, просит суд иск удовлетворить.

Представитель ООО «Аспект» в судебном заседании также указал на необходимость удовлетворения заявленных истцом требований, с учетом признания иска ответчиком.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17-00 час., после перерыва судебное разбирательство продолжено.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Краснодарского края считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Аспект» с долей участия 50,01% уставного капитала Общества.

Участником Общества Истец стал на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аспект» от 20 октября 2014г., удостоверенного ФИО4, нотариусом г. Москвы, зарегистрированном в реестре за № 1-1135 (далее по тексту «Договор»), заключенного с продавцом доли ФИО2

В соответствии с п.1 Договора, стороны оговорили стоимость отчуждаемой доли в размере ее

номинальной стоимости 2000400,0 (Два миллиона четыреста) рублей, которые Истцом полностью были уплачены Ответчику 20.10.2014г. до подписания Договора, что подтверждается п.2 Договора и распиской к нему от 20.10.2014г.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 20.10.2014 является недействительной сделкой в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 11 статьи 21 Закона об обществах указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах).

Судом установлено, что при заключении договора купли-продажи доли от 20.10.2014 названные условия корпоративного закона были соблюдены сторонами в полной мере.

Истец ссылается на недействительность сделки в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду его заблуждения относительно фактического финансово-экономического состояния предприятия при отчуждении доли. До него при покупке не были доведены все имеющиеся у ООО «Аспект» финансовые обязательства.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Из указанной нормы следует, что заблуждение одной из сторон сделки может стать основанием для признания сделки недействительной лишь в том случае, если оно касается предмета сделки, либо ее природы (то есть при заключении договора его сторона предполагает, что заключает договор на определенных условиях, в то время как в действительности становится стороной договора, существенные условия которого являются совершенно иными).

Истец по иску о признании сделки недействительной должен доказать, что заблуждение возникло по вине ответчика (абзац второй пункт 2 статья 178 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указал что, приобретению доли в Обществе предшествовала проверка состояния дел в Обществе и его активах (пассивах). Истцу были предоставлены копии: баланса Общества за 2013г. с приложениями, в т.ч. с перечнями дебиторов и кредиторов на 01.01.2014г., договор аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 23.06.2005г. № 3700002181, предоставленного для строительства и дальнейшей эксплуатации санаторно-курортного комплекса, на котором осуществлялось строительство объектов недвижимости, производился осмотр строительной площадки, Истец был ознакомлен с проектной документацией.

Однако, впоследствии в конце октября 2016 года Истец стало известно от директора Общества ФИО5 о поступившем в Общество от ООО «РН-Лизинг» исковом заявлении о взыскании задолженности с ООО «Аспект» по состоянию на 26.02.2014 в сумме 150 119 995,85 рублей.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Исследовав обстоятельства заключения оспариваемой сделки, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств совершения ее истцом под влиянием заблуждения в силу нижеследующего.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень бдительности и осмотрительности при заключении сделок.

При таких обстоятельствах следует признать, что действуя добросовестно и разумно при заключении оспариваемого договора, истец, как сторона сделки обязан был предпринять действия по получению у контрагента сделки (участника общества) сведений и документов о фактическом финансово- экономическом состоянии ООО «Аспект».

Факт предварительного до подписания договора купли-продажи доли предоставления и ознакомления истца с документами общества не отрицается самим истцом в исковом заявлении.

Поскольку истец не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики совершения подобных сделок (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»), оснований для признания сделки совершенной под влиянием существенного заблуждения не имеется.

Кроме того, суд обращает внимание, что согласно представленного в материалы дела, перечня предприятий-кредиторов ООО « Аспект» по состоянию на 01.01.2014г., истец ФИО1 указан как дебитор с размером дебиторской задолженности в сумме 82 784 071 руб.

В судебном заседании 18.04.2017 представитель общества пояснил, что действительно ФИО1 являлся крупным инвестором ООО « Аспект» и соответственно его вклад в участие деятельности общества составлял указанную сумму. Данное обстоятельство с достаточной достоверностью свидетельствует о взаимной экономической и информационной связи истца с организацией ООО «Аспект».

Проведя анализ содержания данных документов в их взаимосвязи и хронологической последовательности, учитывая фактические и юридически значимые действия поименованных в данных документах лиц, с сопоставлением хронологии изложенных в текстах документов намерений совершить определенные действия и их фактическим совершением в последующем, суд приходит к выводу о том, что

ФИО1 на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли был проинформирован о реальном экономическом состоянии общества.

Судом также не принимается во внимание довод истца о том, на момент приобретения истцом у ответчика доли, сведения о задолженности перед ЗАО «РН-Лизинг» не были доведены до истца и в бухгалтерской отчетности Общества ООО «Аспект» не были отражены, в связи с чем, данное обстоятельство не было учтено при определении цены уступаемой доли.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданского оборота свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон. Более того, в представленном бухгалтерском балансе ООО «Аспект» по состоянию на 31.12.2013 указаны сведения об основных средствах на сумму 622 246 тыс, НДС по приобретенным ценностям на сумму 72 972 тыс, дебиторская задолженность на сумму 254 445 тыс., однако, как данные сведения повлияли на определение продажной стоимости доли, были ли они учтены, в то время как были известны стороне покупателя, суду пояснений стороны не предоставили.

Кроме того, стороны при подписании договора купли-продажи от 20.10.2014 согласовали условие (пункт 8 Договора) о том, что Продавец подтверждает, что предоставленные Покупателю для подготовки к сделке документы являются достоверными и содержат в себе полный объем информации об обществе и

приобретаемой доле, и что Покупатель не был введен Продавцом в заблуждение относительно свойств объекта приобретения при заключении Договора.

В материалах дела отсутствуют обращения истца к ответчику, либо к обществу с просьбой предоставить полную и достоверную информацию о деятельности организации. Соответственно, не представлено доказательств отказа ФИО2, ООО «Аспект» в предоставлении такой возможности.

При этом суд учитывает, что отсутствуют доказательства того, что истец был лишен возможности, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, до заключения договора купли-продажи доли, оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом всех совершенных обществом на тот момент сделок.

В ином случае покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением.

Поскольку истец имел возможность и должен был, учитывая также значительный размер имеющихся инвестиционных обязательств в обществе в сумме 82 784 071 руб., на момент заключения договора купли-продажи, действуя разумно затребовать у продавца информацию о действительном состоянии ООО «Аспект», постольку оспариваемый договор нельзя признать совершенным под влиянием заблуждения в том смысле, в котором этого требуют положения статьи 178 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, истцом не представлено доказательств наличия совокупности всех признаков, необходимых для признания сделки недействительной в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение месяца со дня его принятия, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Судья Ю.В. Любченко