Решение от 28 апреля 2023 г. по делу № А40-262393/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-262393/22-112-2043
г. Москва
28 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Анушкиной Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Даниловым С.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению иску ООО "СХП "АГРОВОЛГА" 420100, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, КАЗАНЬ ГОРОД, ЗАКИЕВА УЛИЦА, ДОМ 3, ОФИС 13А, ОГРН: 1161677050534, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2016, ИНН: 1606006926

к АО "РОСАГРОЛИЗИНГ"125124, ГОРОД МОСКВА, ПРАВДЫ УЛИЦА, 26, ОГРН: 1027700103210, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 7704221591

третье лицо АО «Петербурсгкий тракторный завод»

о взыскании 5 345 498,68 руб., о признании уведомления об одностороннем расторжении договора неправомерным (договор №30227846 от 28.03.2022)

в заседании приняли участие: (согласно протоколу)



УСТАНОВИЛ:

ООО "СХП "АГРОВОЛГА" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТРСЕЛЬХОЗХИМИИ" обратились в Арбитражный суд города Москвы с требованием к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РОСАГРОЛИЗИНГ" о взыскании 5 345 498,68 руб., о признании уведомления об одностороннем расторжении договора неправомерным (договор №30227846 от 28.03.2022)

В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований согласно которым, истец просил признать недействительным уведомление об одностороннем расторжении договора №30227846, содержащееся в письме АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" от 11.07.2022 №45/25087.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора АО «Петербурсгкий тракторный завод».

Третье лицо, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, дело рассматривается без участия их представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" и ООО "СХП "АГРОВОЛГА" 28.03.2022 заключен договор №30227846, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателя во владение и пользование следующий предмет лизинга, цена которого на условии франко-завод в соответствии с правилами предоставлении субсидий: Колесный сельскохозяйственный трактор марка «Кировец» тип К-7М вариант К-739М Стандарт 1 в комплектации: двигатель ТМ3-8481.10-02 с электронном блоком управлении: 390 л.с. , 1900 об/мин, 1860 Нм, КПП ПТЗ, 16/8, четырехрежимная, с гидравлическим силовым переключением передач и пневматическим переключением режимов.

Предмет лизинга выбран лизингополучателем и определен с заявкой лизингополучателя №WL-0326284694 от 03.03.2022.

Согласно п. 6 договора, предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.

Лизингополучатель принял на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в соответствии с графиком осуществления лизинговых платежей с учетом скидки.

Истец ссылается на то, что ООО "СХП "АГРОВОЛГА" произвело оплату первоначального взноса в размере 2 331 600 руб. , а так же перечислило второй платеж в соответствующую по графику дату на сумму 25 365,83 руб., а всего на общую сумму 2 356 965, 53 руб., что подтверждается платежными поручениями №227 от 23.03.2022 и №262 от 12.04.2022.

Письмом от 11.07.2022 г. № 45/25087 АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» сообщило, что в связи с окончанием срока действия ценового соглашения №3, заключенного с АО "ПТЗ", а также отказом Поставщика в поставке техники, АО "Росагролизинг" сообщает о невозможности исполнения обязательств по договору лизинга №30229846 от 28.03.2022 и его расторжении в одностороннем порядке на основании п.8.5 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) техники и прицепного (навесного) оборудования. Для возврата оплаченного ранее аванса в размере 2 356 965, 53 рублей необходимо направить в адрес АО «Росагролизинг» официальное письмо с указанием актуальным банковских реквизитов.

В этом письме также указывается, что информация о действующих ценовых соглашениях и аккредитованных поставщиках размещена в свободном доступе на официальном сайте АО "Росагролизинг" www.rosagroleasing.ru. По факту подписания нового ценового соглашения информация на официальном сайте компании www.rosagroleasing.ru будет обновлена. Учитывая невозможность поставки необходимой техники истцу ответчиком предложено рассмотреть аналоги, поставляемые другими компаниями, аккредитованными в АО "Росагролизинг".

Письмом исх. № 51/22 от 09.09.2022г., направленным на электронную почту ответчика, Общество «СХП «АГРОВОЛГА», принимая во внимание односторонний отказ Лизингодателя от исполнения договора лизинга, потребовало от АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» вернуть перечисленную истцом сумму лизинговых платежей в размере 2 356 965 рублей 53 копейки.

В ответ на данное письмо АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» направило истцу на его электронную почту уведомление о направлении в личный кабинет истца для подписания проект соглашения о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 28.03.2022 № 30227846, которое предусматривало условия о расторжении договора лизинга на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, т.е. по взаимному соглашению сторон, а также отсутствие взаимных претензий и возврат вышеуказанных средств.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ООО «СХП «АГРОВОЛГА» не допускало нарушения условий договора лизинга, добросовестно исполняло принятые на себя обязательства по уплате лизинговых платежей. Каких-либо уведомлений или претензий о нарушении условий Договора со стороны АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» в адрес Общества, в том числе через личный кабинет Лизингополучателя, в адрес истца не поступало, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Техника была выбрана в соответствии с заявкой Лизингополучателя № WL-0326284694 от 03.03.2022 (п.5. Договора).

По данной сделке АО «РОСГАРОЛИЗИНГ» заключило с Поставщиком техники соответствующую спецификацию, направило заявку с приложением подтверждающих документов в уполномоченный орган для получения субсидии с последующим включением заявки и техники в соответствующий реестр. Т.е. предмет лизинга на момент исполнения договора был индивидуализирован и возможность его поставки у Поставщика имелась.

Лизингополучатель не может отвечать за бездействие Лизингодателя в отношениях с его Поставщиком. Так уведомление о невозможности поставки техники и расторжения Договора было заявлено ответчиком 11.07.2022г., т.е. спустя три месяца после заключения Договора. Действуя добросовестно, Лизингодатель после заключения Договора должен был принять все необходимые меры по заключению договора купли-продажи (поставки) предмета лизинга до истечения сроков действия ценового соглашения. Как видно же из ответа АО «РОСАГРОЛИЗИНГ», такие действия в период действия ценового соглашения ответчиком не предпринимались.

Как видно из письма менеджера ответчика Кабальнова Д.А. от 05.04.2022г., каких-либо уведомлений о невозможности поставки предмета лизинга или истечении сроков ценового соглашения истцу не направлялось, о рисках невозможности поставки предмета лизинга истец не предупреждался.

В силу положений п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В частности, при исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

По доводам истцов односторонние сделки ответчика по отказу от исполнения договоров лизинга недействительны, поскольку направлены с нарушением условий договора.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ установил, что исковые требования признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств следует, что договор лизинга, заключенный с истцом расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке неправомерно и не обосновано.

Из материалов дела следует, что на момент поступления уведомления об одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга нарушений со стороны истца не допущено.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств ответчик письмом №45/25087 от 11.07.2022 сообщил истцу о невозможности исполнения обязательств по договору лизинга №30229846 от 28.03.2022 и о его расторжении в одностороннем порядке, ссылаясь на окончание срока действия ценового соглашения №3 заключенного с АО «ПТЗ» (третье лицо) , а так же отказом поставщика в поставке техники.

Однако, суд не может признать доводы ответчика, при этом, суд учитывает. что договор заключен 11 марта 2022 г., когда еще действовало прежнее ценовое соглашение между Поставщиком и Лизингодателем. Риск повышения цены вызван бездействием Лизингодателя, поскольку договор купли-продажи по согласованной ранее цене своевременно он не заключил. По этой причине риски увеличения цены не могут быть возложены на истца.

При этом, суд учитывает, что ценовое соглашение между Ответчиком и Поставщиком не является частью Договора лизинга, в связи с чем, изменение ценового соглашения не должно влиять на исполнение Договора лизинга.

В обоснование одностороннего отказа от Договора лизинга Лизингодатель (Ответчик) ссылается на то, что после его заключения Поставщик (АО «Петербургский тракторный завод») был готов продать предмет лизинга (трактор) за большую цену, нежели предусмотренную в Договоре лизинга.

В этой связи Ответчик ссылается на пункт 8.5 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) техники и прицепного (навесного) оборудования (далее – Общие условия1), согласно которому: «Лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор лизинга, в случае расторжения Договора купли-продажи, в том числе, если Продавец не поставит или откажется осуществить передачу Предмета лизинга в установленный в соответствии с Договором купли-продажи срок».

Однако в данном случае обстоятельства отказа от Договора лизинга иные, а именно Ответчик уклонился от современного заключения договора купли-продажи.

Отказ Поставщика от продажи Лизингодателю по договору купли-продажи отсутствует, он не выражен в одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи, как того требует п. 8.5 Общих условий.

Пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ определено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Дополнительное соглашение об изменении цены в Договоре лизинга стороны не заключали. По этой причине отказ Ответчика от Договора ввиду изменения цены неправомерен.

Поскольку договор лизинга заключен в период действия прежнего ценового предложения с той ценой, которая согласована в Договоре лизинга, действия ответчика о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке не правомерно.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, при этом, учитывает следующие обстоятельства дела.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, называются сделками. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Истцы простят признать недействительными односторонние сделки по отказу от исполнения договоров лизинга.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (ст. 310 ГК РФ).

При осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон (, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 года №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно ст.619 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В обоснование правомерности действий ответчик указывает на то, что истек срок действия ценового соглашения №3 заключенного с третьим лицом.

Однако суд учитывает, что соглашение еще действовало и имело силу и договор лизинга заключен в период действия указанного соглашения.

При этом суд принимает во внимание, что лишение истца возможности владеть и пользоваться предметом лизинга, предназначенного для использования в хозяйственной деятельности, приведет к наступлению для него значительных имущественных потерь. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Толкуя условия договора суд исходит из того, что в соответствии с ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими и смыслом договора в целом, с учетом того, что тексты договоров и общих условий были подготовлены и предложены слабой стороне настоящих правоотношений.

АО «Росагролизинг» является профессиональным участником рынка лизинговых услуг, в связи с чем, суд считает, что вина за неисполнение сделки лежит на ответчике, который должен был заключить договор, в связи с чем, требование о признании недействительным уведомление об одностороннем расторжении договора лизинга № 30227846, содержащееся в письме АО «Росагролизинг» от 11.07.2022 г. № 45/25087 признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Принцип добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ) способствует выравниваю договорной диспропорции, где одной из сторон выступает профессионально сильная сторона, в данном случае АО «Росагролизинг», осуществляющее оказание финансовых услуг.

Применительно к лизинговым правоотношениям последнее предполагает необходимость принятия кредитором всех мер для недопущения нарушений условий договорных отношений и устранения возможных противоречий между участниками указанных отношений.

Вместе с тем, ответчик не предпринял своевременных действий по заключению договора, что из совокупности обстоятельств указывает на злоупотребление своими правами со стороны ответчика.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Из содержания п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» следует, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты гражданских прав. Признание права собственности посредством обращения в арбитражный суд является способом судебной защиты вещного права, когда оно оспаривается третьими лицами. При этом, иск о признании права собственности рассматривается судом как требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество, не связанное с требованиями о возврате имущества или устранением иных препятствий, не связанных с лишением владения.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд установил, что исковые требования в части признания уведомлений об одностороннем расторжении недействительными и об обязании передать предметы лизинга обоснованы и подлежат удовлетворению.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12,167,168,309,310,614,619,624,625 ГК РФ, ст. ст. 9,65,70,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным уведомление об одностороннем расторжении договора лизинга № 30227846, содержащееся в письме АО «Росагролизинг» от 11.07.2022 г. № 45/25087.

Взыскать с АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" в пользу ООО "СХП "АГРОВОЛГА" государственную пошлину в размере 6 000 руб. (шесть тысяч рублей).

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.


Судья:

Ю.М. Анушкина