Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А40-221380/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-221380/23-117-1550
г. Москва
02 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2024 года.


Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОУРОЖАЙ" (125319, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, АКАДЕМИКА ИЛЬЮШИНА УЛ., Д. 12, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2008, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ФИО3

о взыскании 22 020 000 руб.,

при участии: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭКОУРОЖАЙ" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) как бывшего генерального директора общества убытков в сумме 22 020 000 руб.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом. Ранее, исковые требования поддерживал в полном объеме.

29.12.2023 от общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в случае представления стороной ответчика дополнительных доказательств по делу, о привлечении ООО "ЛИГАЛ" как второго участника ООО "ЭКОУРОЖАЙ" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Между тем, представленные ФИО3 документы являются документами ООО "ЭКОУРОЖАЙ", касаются основных средств общества, не входящих в размер искомых убытков, и имеются в распоряжении у истца.

Учитывая изложенное, оснований для дальнейшего отложения судебного разбирательства не имеются.

Равным образом, в отсутствии к тому оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЛИГАЛ".

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

ООО «ЭКОУРОЖАЙ» зарегистрировано 08.04.2008.

В период с 19.02.2014 по 02.03.2023 полномочия генерального директора общества исполнял ФИО3 (ответчик).

28.09.2022 на общем собрания участников общества прекращены полномочия ФИО3, генеральным директором избран ФИО4

Решения общего собрания участников ООО «ЭКОУРОЖАЙ» не были внесены в ЕГРЮЛ в связи с наличием запретов на регистрационные действия, наложенных в рамках исполнительного производства.

22.02.2023 на общем собрании участников общества подтверждены решения общего собрания участников общества от 28.09.2022, в том числе по вопросу прекращения полномочий ФИО3 и избрания ФИО4

Решения, принятые на собрании, зарегистрированы в ЕГРЮЛ 03.03.2023, в том числе, о прекращении полномочий ФИО3, избрании руководителем ФИО4 и утверждении Типового устава № 20.

После избрания ФИО4 в ООО «ЭКОУРОЖАЙ» начата работа по восстановлению документации и сведений о хозяйственной деятельности общества.

06.03.2023 бывшему руководителю общества ФИО3 направлено требование о передаче документации, имущества, печатей и ключей ООО «ЭКОУРОЖАЙ». Требование истца не было получено ответчиком и направлено 09.04.2023 на временное хранение.

ООО «Экоурожай» обратилось за судебной защитой с иском об обязании ФИО3 передать обществу документацию, имущество, печати и ключи.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А40-80066/2023 суд обязал ФИО3 в течение 5 рабочих дней передать ООО «ЭКОУРОЖАЙ» документацию, имущество, печати и иные активы общества, в том числе, документы, подтверждающие права требования (дебиторскую задолженность) по балансовой стоимости на сумму 10 086 000 руб., материальные ценности, находящиеся в собственности или во владении ООО «ЭКОУРОЖАЙ», в том числе, прочие оборотные активы по балансовой стоимости на сумму 11 934 000 руб.

ООО «ЭКОУРОЖАЙ» получен исполнительный лист серии ФС № 044291528, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя Головинского ОСП ГУ ФССП России по г. Москве ФИО5 от 18.09.2023 возбуждено исполнительное производство № 276597/23/77009-ИП.

Как указывает истец, до настоящего момента документация, имущество, печати и ключи обществу ФИО3 не переданы.

24.08.2023 ООО «ЭКОУРОЖАЙ» направило ФИО3 претензию о возмещении причиненных убытков в сумме 22 020 000 руб. (10 086 000 руб. + 11 934 000 руб.).

В отсутствии удовлетворения названных требований истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В обоснование убытков истцом указано на несвоевременную передачу ответчиком как бывшим генеральным директором общества документов, касающихся деятельности последнего, чем вызвано понесение убытков в заявленном размере.

Возражая, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности применительно к абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Так, в абзаце втором п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Предъявляемые истцом в качестве убытков суммы отражены в строках 1230, 1260 бухгалтерского баланса за 2015 год.

При этом, как поясняет ответчик и не опровергает истец, ФИО3 годовую бухгалтерскую отчетность по итогам деятельности общества за 2015 год не сдавал. Ранее, и в последующих балансах такие цифры также отсутствовали.

03.12.2015 ФИО3 подавал в налоговый орган заявление о недостоверности сведений о генеральном директоре.

Между тем, на указанную дату участниками ООО "ЭКОУРОЖАЙ" являлись:

ООО «АГРОЛАЙН» (ИНН <***>) с долей участия в размере 9 327 960 руб. или 86,14 % уставного капитала,

ООО «АГРОАЛЬЯНС» (ИНН <***>) с долей участия в размере 1644300 руб. или 13,78% уставного капитала,

ФИО6 с долей участия в размере 10 000 руб. или 0,08% уставного капитала.

Смена участников производилась в 2020 и 2023 годах.

Общие собрания участников за 2015, 2016, 2017, 2018, 2020, 2021, 2022 годы не проводились.

Таким образом, суд, соглашаясь с возражениями ответчика, полагает, что контролирующие общество лица, имеющие полномочия прекратить полномочия генерального директора, начиная с 2016 года, в связи с отсутствием ведения хозяйственной деятельности общества действующим генеральным директором, между тем, бездействовали.

На основании изложенного исковая давность по заявленным требованиям начала течь не позднее 01.05.2016 и истекла 01.05.2019.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 02.10.2023.

При этом, в условиях того, что ФИО3 бухгалтерская отчетность за 2015 год не сдавалась, ранее и в последующих балансах никак не отражена, суд критически относится к реальности спорных активов.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОУРОЖАЙ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 133 100 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская