Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А77-2119/2022

Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Шейха Али Митаева, 22 «Б»

www.chechnya.arbitr.ru

e-mail: info@chechnya.arbitr.ru

тел: (8712) 22-26-32

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-2119/2022
26 марта 2024 года
г.Грозный



Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года.


Арбитражный суд Чеченской Республики в составе: судьи Межидова Л.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Микрокредитная компания "Фонд кредитования субъектов предпринимательства в Чеченской Республике", ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 364024, ЧР, <...>,

ответчик: ФИО2, ИНН <***>, адрес: 364000, ЧР, г. Грозный, городок Маяковского, д. 71, кв. 3, адрес: 364031, ЧР, <...>, заинтересованное лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ФАСТ-ФУД", ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 364000, ЧР, г. Грозный, городок Маяковского, д. 71, кв. 3, о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии:

от заявителя – ФИО3 по доверенности,

в отсутствие иных надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

установил:

Микрокредитная компания "Фонд кредитования субъектов предпринимательства в Чеченской Республике" обратилась в Арбитражный суд Чеченской Республики с заявлением, в котором просит:

- привлечь ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, как руководителя и единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Фаст-Фуд» к субсидиарной ответственности;

- взыскать с ФИО2 в пользу Микрокредитной компании «Фонд кредитования субъектов предпринимательства в Чеченской Республике» денежные средства в сумме 900 039 (девятьсот тысяч тридцать девять) рублей;

- взыскать с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в пользу Микрокредитной компании «Фонд кредитования субъектов предпринимательства в Чеченской Республике» уплаченную государственную пошлину в сумме 21 001 (двадцать одна тысяча один) рубль.

В судебном заседании представители заявителя требования изложенные в заявлении поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, каких-либо заявлений ходатайств суду не направил.

Как следует из материалов дела, Распоряжением Правительства Чеченской Республики от 05 ноября 2014 года № 301-р, в целях дальнейшего развития малого и среднего предпринимательства в Чеченской Республике создана Некоммерческая организация «Фонд кредитования субъектов предпринимательства в Чеченской Республике» (в дальнейшем переименована в Микрофинансовую организацию «Фонд кредитования субъектов предпринимательства в Чеченской Республике»), в настоящее время переименована в Микрокредитную компанию «Фонд кредитования субъектов предпринимательства в Чеченской Республике» (далее - Истец, Фонд).

20 января 2016 года между Истцом (далее также - Займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Фаст-Фуд» (далее так же - ООО «Фаст-Фуд», Заемщик, Должник, Ответчик № 1) в лице его генерального директора ФИО2 был заключен договор о предоставлении микрозайма № 010/мз-ф от 20.01.2016 (далее - Договор о предоставлении микрозайма), согласно пунктам 1.1 - 1.3 которого, Истцом предоставлены Ответчику № 1 денежные средства в виде микрозайма в сумме 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей (далее - Микрозайм) под 7 % (семь процентов) годовых.

Во исполнение пункта 1.1 Договора о предоставлении микрозайма, Истцом платежным поручением № 20 от 21 января 2016 года был перечислен Микрозайм в сумме 650 000 рублей на банковский расчетный счет Заемщика, указанный в Договоре о предоставлении микрозайма (далее - расчетный счет Заемщика).

Согласно п. 1.4 Договора о предоставлении микрозайма, срок возврата Микрозайма - 12 (двенадцать) месяцев с момента перечисления Микрозайма на расчетный счет Заемщика.

Однако, в последующем Должник, в установленные пунктом 1.4 Договора о предоставлении микрозайма сроки, не исполняет принятые им на себя обязательства, и не возвращает Истцу полную сумму Микрозайма и пеню от неуплаченной суммы Микрозайма, установленную пунктом 7.1 Договора о предоставлении микрозайма, образовавшуюся в связи с нарушением срока возврата Микрозайма (далее также - Неустойка).

20.04.2018 Арбитражным судом Чеченской Республики вынесено решение об удовлетворении исковых требований МКК «Фонд КСПЧР» о взыскании задолженности и пени по договору о предоставлении микрозайма в отношении ООО «Фаст-Фуд» в сумме: 900 039 (девятьсот тысяч тридцать девять) рублей.

Фонд 26.06.2018 года подал заявление о возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного листа серии ФС № 006459210, выданного Арбитражным судом Чеченской Республики 07.06.2018 г. 06.02.2019 года Фонд получил постановление об окончании и возвращении исполнительного ИД взыскателю в связи с невозможностью определить местонахождения должника, его имущества.

14.10.2019 года Фондом подано заявление о повторном возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного листа серии ФС № 006459210. 09.06.2021 года Фонд получил постановление об окончании и возвращении исполнительного ИД взыскателю от 27.11.2019 года, в связи с невозможностью определить местонахождения должника, его имущества

ООО «Фаст-Фуд» прекратило свою деятельность 3 декабря 2020 года и исключено из единого государственного реестра юридических лиц за недостоверность предоставленных сведений, в соответствии п. 2 ст. 12.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором и учредителем ООО «Фаст-Фуд» является ФИО2.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N14-03) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих, юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 534 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше. Вместе с тем, полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица возникают и прекращаются с момента принятия: соответствующего решения компетентным органом.

Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом: внесения в ЕГРЮЛ таких, сведений.

На момент прекращения юридического лица не внесены изменения о единоличном исполнительном органе общества, полномочия директора общества ФИО2 не прекращены, новый директор общества не назначен.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.11.2022 директором общества являлся ФИО4

Исходя из вышеизложенного, ФИО4 является лицом, на которого может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «Фаст-Фуд» в соответствии с частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО2, не могла не знать, что длительное бездействие юридического лица служит основанием для исключения юридического лица из реестра, что является умышленным бездействием с целью избежать исполнения обязательств, а значит является основанием привлечения к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Фаст-Фуд» перед заявителем.

Доведение общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о том, что директор такого общества имел намерение прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства).

Кроме того, директор ООО «Фаст-Фуд» ФИО2 как руководитель должника располагала информацией о наличии непогашенной задолженности перед региональным отделением Фонда, но зная об имеющихся долгах не пыталась рассчитаться и добросовестно ликвидироваться.

Действия ФИО2 противоречат основной цели деятельности коммерческой организации - извлечению прибыли.

Такие действия, повлекшие исключение ООО «Фаст-Фуд» из Единого государственного реестра юридических лиц лишили кредитора возможности взыскать задолженность с общества в установленном законом порядке, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.

При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков истец должен доказать совокупность таких обстоятельств, как: размер и наличие убытков, факт причинения убытков действиями ответчика, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и причиненными истцу убытками.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Взыскание убытков с руководителей юридических лиц, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, производится по правилам статьей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для взыскания убытков с руководителя общества следует установить противоправный характер поведения ответчика, причинение противоправными действиями ответчика ущерба юридическому лицу, причинную связь между совершенными противоправными действиями ответчика и причиненными убытками, а также вину ответчика в причинении убытков.

Отсутствие хотя бы одного из перечисленных оснований влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Частью 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью (часть 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу или его участникам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что общество привлечено к ответственности в период исполнения ответчиками полномочий директора общества, что подтверждается представленными в дело доказательствами, необходимый состав правонарушения истцом не доказан, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа общества.

Из положений статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21.1 Закона №129-ФЗ следует, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, если в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (статья 21.1 Закона №129-ФЗ).

Согласно статье 21.1 Закона №129-ФЗ одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

При этом согласно статье 21.1 Закона №129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Если в течение срока, предусмотренного данной нормой, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого дарственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (Постановление от 06.12.2011 №26-П, определения от 17.01.2012, №143-О-О, от 24.09.2013 №1346-О, от 26.05.2016 №1033-О и др.), правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной 11 ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" указано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Изложенное свидетельствует о доказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у общества задолженности перед истцом.

Исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в размере 900 039 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина 21001 руб. (платежное поручение №170 от 09.11.2022) .

Поскольку исковые требования удовлетворены, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

ФИО6 Сулимановну, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>) к субсидиарной ответственности и взыскать с ФИО2 в пользу Микрокредитной компании «Фонд кредитования субъектов предпринимательства в Чеченской Республике» денежные средства в размере 900 039 (девятьсот тысяч тридцать девять) рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 001 (двадцать одна тысяча один) рубль.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Чеченской Республики.


Судья Л.С. Межидов