Дополнительное решение от 21 декабря 2018 г. по делу № А07-2332/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Дело № А07-2332/2018
г. Уфа
21 декабря 2018 года
Резолютивная часть дополнительного решения объявлена 21.12.2018

Полный текст дополнительного решения изготовлен 21.12.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр развития перспективных проектов" (ИНН 0277135449, ОГРН 1140280019351) о вынесении дополнительного решения по делу №А07-2332/2018 по иску

Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа г.Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1) Муниципальному унитарному предприятию "Служба заказчика и технического надзора" городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Служба заказчика" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3) обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития перспективных проектов" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

4) ФИО2

о признании недействительным решения единственного участника ООО "Служба заказчика" от 31.01.2017, решения общего собрания участников ООО «Служба заказчика» от 19.05.2017, применения последствии недействительной сделки в виде приведения размера уставного капитала ООО "Служба заказчика" до первоначального размера 1 327 000 руб. с восстановлением доли МУП "СЗ и ТН" г.Уфы до 100%

по иску Муниципального унитарного предприятия "Служба заказчика и технического надзора" городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1) ООО «Служба Заказчика» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития перспективных проектов" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3) ФИО2

о восстановлении корпоративного контроля о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Служба Заказчика» от 19.05.2017; признании несостоявшимся увеличение доли в уставном капитале ООО «Служба Заказчика» на стоимость дополнительного вклада в размере 41 079 845 руб. 61 коп. и восстановлении корпоративного контроля МУП «СЗ и ТН» г.Уфа над ООО «Служба заказчика» путем возвращения МУП «СЗ и ТН» г.Уфа доли в уставном капитале ООО «Служба заказчика» в размере 41% уставного капитала номинальной стоимостью 20 129 124,34 руб. 34 коп, с одновременным лишением ООО «Центр развития перспективных проектов» права на данную долю в размере 41%

при участии в судебном заседании:

УЗИО Администрации городского округа г.Уфа по РБ – ФИО3, дов. от 20.12.2018

ООО "Центр развития перспективных проектов" - ФИО4, дов. от 12.03.2018

иные участники процесса явку не обеспечили, уведомлены, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет;

установил:

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа г.Уфа Республики Башкортостан (далее - УЗИО Администрации ГО г.Уфа РБ, истец 1) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию "Служба заказчика и технического надзора" городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее - МУП «СЗ и ТН»), Обществу с ограниченной ответственностью "Служба заказчика" (далее - ООО «Служба заказчика»), обществу с ограниченной ответственностью "Центр развития перспективных проектов" (далее - ООО «ЦРПП») и ФИО2 о признании недействительными:

1) сделки от 31.01.2017, оформленной решением МУП «СЗ и ТН» являющегося единственным участником ООО «Служба заказчика»

-по принятию в состав участников ООО «Служба заказчика» общества с ограниченной ответственностью «ЦРПП» с вкладом в уставной капитал в размере 4 909 542, 52 руб.

-по зачету встречного денежного требования на сумму 42 858 882,71 руб. от МУП «СЗ и ТН» г. Уфа, в качестве вклада в уставной капитал ООО «Служба заказчика»;

-по формированию уставного капитала ООО «Служба заказчика» в размере 49 095 425,23 руб.

-по установлению нового размера долей участников ООО «Служба заказчика» (МУП «СЗ и ТН» - размер доли 90%, номинальная стоимость доли составила 44 185 882,71 руб., ООО «Центр перспективных проектов» - размер доли 10%, номинальная стоимость доли составила 4 909 542,52 руб.).

-по внесению изменений в устав ООО «Служба заказчика» и утверждения устава в новой редакции.

2) сделки от 19.05.2017, совершенной на внеочередном собрании ООО «Служба заказчика» участниками общества МУП «Служба заказчика и технического надзора городского округа город Уфа РБ» и ООО «ЦРПП» по принятию дополнительного вклада в размере 41 079 845,61 руб. от ООО «Центра развития перспективных проектов» участника ООО «Служба заказчика»:

-по формированию уставного капитала ООО «Служба заказчика» до 90175270,84 руб.;

-по установлению нового размера долей участников ООО «Служба заказчика» (МУП «СЗ и ТН» - размер доли 49%, номинальная стоимость доли составила 44 185 882,71 руб., ООО «Центр перспективных проектов» - размер доли 51%, номинальная стоимость доли составила 45 989 388,13 руб.);

- по внесению изменений в устав ООО «Служба заказчика» и утверждения устава в новой редакции.

3)применить последствия недействительной сделки путем возвращения МУП «СЗ и ТН» доли в уставном капитале ООО «Служба заказчика» в размере 51 %, с одновременным прекращением права на долю ООО «Центр развития перспективных проектов» в размере 51 %.

4)сделки, заключенной между ООО «Центр развития перспективных проектов» и ФИО2 по продаже доли в размере 0,2 % в уставном капитале ООО «Служба заказчика» ( с учетом уточнения исковых требований т.3 л.д.9-10).

В рамках дела №А07-9275/2018 МУП «Служба Заказчика и технического надзора» городского округа город Уфа РБ (далее - МУП "СЗ и ТН", истец 2) заявлены требования к ООО «Служба Заказчика», ООО «ЦРПП», ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Служба Заказчика» от 19.05.2017; признании несостоявшимся увеличение доли в уставном капитале ООО «Служба Заказчика» на стоимость дополнительного вклада в размере 41 079 845 руб. 61 коп. и восстановлении корпоративного контроля МУП «СЗ и ТН» г.Уфа над ООО «Служба заказчика» путем возвращения МУП «СЗ и ТН» г.Уфа доли в уставном капитале ООО «Служба заказчика» в размере 41% уставного капитала номинальной стоимостью 20 129 124,34 руб. 34 коп, с одновременным лишением ООО «ЦРПП» права на данную долю в размере 41%.

Определением суда от 16.07.2018 по ходатайству МУП «СЗ и ТН» дела №А07-2332/2018 и №А07-9275/2018 объединены в одно производство с присвоением единого номера №А07-2332/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2018 исковые требования УЗИО Администрации ГО г.Уфа и МУП «СЗ и ТН» удовлетворены.

Суд признал недействительной сделку от 31.01.2017, оформленную решением МУП «СЗ и ТН», являющегося единственным участником ООО «Служба заказчика»:

-по принятию в состав участников ООО «Служба заказчика» ООО «ЦРПП» с вкладом в уставной капитал в размере 4 909 542, 52 руб.

-по зачету встречного денежного требования на сумму 42 858 882,71 руб. от МУП «СЗ и ТН» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Служба заказчика»;

-по формированию уставного капитала ООО «Служба заказчика» в размере 49 095 425,23 руб.

-по установлению нового размера долей участников ООО «Служба заказчика» (МУП «СЗ и ТН» - размер доли 90%, номинальная стоимость доли 44 185 882,71 руб., ООО «Центр перспективных проектов» - размер доли 10%, номинальная стоимость доли 4 909 542,52 руб.); признана недействительной сделка от 19.05.2017, совершенную на внеочередном собрании ООО «Служба заказчика» участниками МУП «СЗ и ТН» и ООО «ЦРПП»:

- по принятию дополнительного вклада в размере 41 079 845,61 руб. от ООО «ЦРПП» участника ООО «Служба заказчика»:

- по формированию уставного капитала ООО «Служба заказчика» до 90175270,84 руб.;

- по установлению размера долей участников ООО «Служба заказчика» МУП «СЗ и ТН» - размер доли 49%, номинальная стоимость доли составила 44 185 882,71 руб., ООО «ЦРПП» - размер доли 51%, номинальная стоимость доли составила 45 989 388,13 руб.

Признал недействительной сделку, заключенную между ООО «ЦРПП» и ФИО2 по продаже доли ООО «Служба заказчика» в размере 0,2 % в уставном капитале.

Признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Служба Заказчика» от 31.01.2017.

Признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Служба Заказчика» от 19.05.2017 года.

Применил последствия недействительной сделки путем возвращения МУП «СЗ и ТН» доли в уставном капитале ООО «Служба заказчика» в размере 51 %, с одновременным прекращением права на долю ООО «ЦРПП» в размере 51 %.

13.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "ЦРПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось с заявлением о вынесении дополнительного решения по делу №А07-2332/2018, в виде возложения на ООО «Служба Заказчика» обязанности вернуть ООО «ЦРПП» денежные средства в размере 45 989 388 руб. 10 коп.

В судебном заседании представитель УЗИО Администрации городского округа г.Уфа по РБ возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, заявив, что данное требование не было заявлено при рассмотрении дела по существу, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного ходатайства.

Представитель заявителя возразил, заявив, что последствия недействительности сделки, о применении которых было заявлено УЗИО Администрации городского округа г.Уфа по РБ согласно уточнения исковых требований и принятых судом к рассмотрению в полном объеме не применены, в то время как обстоятельства внесения денежных средств в счет дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Служба заказчика» при рассмотрении дела исследовались.

Согласно части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, из содержания пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основным имущественным последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция. Указанная норма является специальной нормой, подлежащей применению к отношениям сторон по сделке, признанной судом недействительной.

Обращаясь с иском УЗИО Администрации ГО г.Уфа РБ, в том числе, просило применить последствия недействительности сделки.

Решение суда от 23.11.2018 содержит указание на применение последствий недействительной сделки путем возвращения МУП «СЗ и ТН» доли в уставном капитале ООО «Служба заказчика» в размере 51 %, с одновременным прекращением права на долю ООО «ЦРПП» в размере 51 %.

Вопрос о возвращении от ООО «Служба Заказчика» в ООО «ЦРПП» внесенных последним денежных средств в оплату уставного капитала судом не решен, при этом обстоятельства внесения денежных средств в счет дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Служба заказчика» при рассмотрении дела исследовались.

Судом установлено, что ООО «ЦРПП» были перечислены ООО «Служба заказчика» денежные средства в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества в общем размере 45 989 388 руб. 10 коп. платежными поручениями от 19.05.2017 №21 на сумму 41 079 845 руб. 16 коп., от 24.01.2017 №11 на сумму 4 909 542 руб. 52 коп. (том 4, л.д. 96, 107).

Как разъяснено в п. 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Учитывая, что сделки по увеличению уставного капитала ООО «Служба заказчика» признаны недействительными в силу их ничтожности, в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату ООО "ЦРПП" денежных средств ООО "Служба заказчика" в качестве оплаты дополнительного вклада в уставный капитал, суд считает необходимым применить последствия недействительности ничтожных сделок, путем взыскания с ООО «Служба заказчика» в пользу ООО «ЦРПП» указанных денежных средств в общей сумме 45 989 388 руб. 10 коп.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общество с ограниченной ответственностью "Центр развития перспективных проектов" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 45 989 388 руб. 10 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Дополнительное решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах его рассмотрения можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова