Решение от 16 ноября 2022 г. по делу № А05-10290/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-10290/2022
г. Архангельск
16 ноября 2022 года




Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2022 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Распопина М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Мошинское лесное хозяйство" ФИО2

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Мошинское лесное хозяйство" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164200, <...>)

третье лицо – Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163069, <...>)

об исключении из числа участников общества,

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО3 (доверенность от 16.09.2022),

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Мошинское лесное хозяйство" (далее - ответчик, Общество) ликвидированных участников международную коммерческую компанию "Аурела Партнерз ЛТД" и международную коммерческую компанию "Гарденвью Пропертиз".

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором поддержал позицию истца.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску представила письменное мнение, согласно которому не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Дело рассмотрено после перерыва объявленного в судебном заседании 10 ноября 2022 года.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в состав участников ООО "Мошинское лесное хозяйство" входят три участника, в том числе ФИО2 (размер доли 76%), международная коммерческая компания "Аурела Партнерз ЛТД" (размер доли 12%) и международная коммерческая компания "Гарденвью Пропертиз" (размер доли 12%).

Как следует из предоставленных истцом справок, выданных уполномоченным органом Сейшельских островов международная коммерческая компания "Аурела Партнерз ЛТД" и международная коммерческая компания "Гарденвью Пропертиз" исключены из реестра (ликвидированы).

Полагая, что наличие у ответчика ликвидированных участников мешает вести деятельность, в том числе препятствует принятию решений по вопросам, требующим участия всех его участников истец обратился в суд с настоящими иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, при том, что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма ВАС РФ № 151).

В соответствии с пунктом 10.2.1 Устава Общества (далее - Устав) высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

Согласно пункту 10.2.5 Устава, общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют все участники Общества или их представители.

При этом пунктом 10.2.4 к исключительной компетенции общего собрания участников среди прочено относится принятие решений:

- об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

- обобразовании исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

- решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- решение вопросов об одобрении крупных сделок;

- решение вопросов об одобрении сделок по приобретению и реализации основных средств Общества;

- решение вопросов о заключении Обществом договоров займа;

- решение вопросов о внесении изменений, дополнений в договоры аренды лесных участков, о расторжении договоров аренды лесных участков, об отказе от договоров аренды лесных участков, заключенных Обществом и т.д.

Таким образом, неучастие ликвидированных участников Общества в его работе фактически парализует деятельность Общества и делает его эффективную деятельность невозможной. При этом Общество лишено возможности выйти из сложившейся ситуации путем внесения в Устав изменений, позволяющих осуществлять деятельность без фактического участия ликвидированных участников, поскольку для этого требуется их непосредственное присутствие на общем собрании участников Общества.

Материалами дела подтверждается факт ликвидации международной коммерческой компании "Аурела Партнерз ЛТД" и международной коммерческой компании "Гарденвью Пропертиз". При этом из представленных документов следует, что последние регистрационные сборы уплачены ими, соответственно 26.05.2016 и 21.09.2015, в связи с чем имеются основания полагать, что данные юридические лица не осуществляют свою деятельность более пяти лет.

За указанный период иные лица не заявляли каких-либо прав в отношении долей международной коммерческой компании "Аурела Партнерз ЛТД" и международной коммерческой компании "Гарденвью Пропертиз" в Обществе, в том числе в порядке редомициляции, представляющей собой прекращение юридического лица в одной юрисдикции одновременно с его созданием в иной юрисдикции со всеми правами и обязанностями первого (Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах").

Сам истец лишен возможности получить сведения о лицах, имеющих право на имущество ликвидированных юридических лиц, в связи с чем лишен возможности защитить свои права иначе как путем обращения в суд с требованием об исключении названных лиц из числа участников Общества.

При этом суд отмечает, что в случае наличия лиц, приобретших права и обязанности ликвидированных лиц, неуведомление ими Общества о наличии у них прав на доли в Обществе, длительное неучастие в работе Общества следует расценивать как действия, делающие невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняющие, что в соответствии со статьей 10 Закона №14-ФЗ является основанием для их исключения из Общества.

Суд соглашается с доводами истца о том, что неучастие международной коммерческой компании "Аурела Партнерз ЛТД" и международной коммерческой компании "Гарденвью Пропертиз" в общих собраниях участников лишило Общество возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, пересмотреть вопросы компетенции Общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции единоличного исполнительного органа (Управляющей компании), затруднило работу Общества и принятие оперативных, своевременных и экономически выгодных решений. Общество лишено возможности усовершенствовать, актуализировать документы, регламентирующие внутреннюю деятельность, что также препятствует качественной организации трудового и производственного процессов на предприятии, в связи с чем в настоящее время, Общество фактически лишено возможности полноценно вести хозяйственную деятельность.

Одновременно суд считает необходимым указать, что исключение ликвидированных юридических лиц из числа участников Общества, не лишает лиц, приобретших права на их имущество, возможности в будущем требовать выплаты им действительной стоимости доли в Обществе. При предъявлении названными лицами соответствующих требований Общество на основании пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ обязано будет произвести указанные выплаты.

При изложенных обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Размер государственной пошлины при подаче заявления неимущественного характера составляет 6000 рублей (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса).

В данном случае расходы по оплате государственной пошлины не подлежат распределению, поскольку рассмотрение требований не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком или административным ответчиком. С учетом вышеизложенного, судебные расходы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Исключить международную коммерческую компанию "Аурела Партнерз ЛТД" и международную коммерческую компанию "Гарденвью Пропертиз" из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Мошинское лесное хозяйство" (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


М.В. Распопин