Решение от 24 февраля 2025 г. по делу № А56-68293/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68293/2024
25 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1;

ответчик: ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 21.04.2023)

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии - от истца: не явился, извещен; - от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дома Лайф» в размере 1 596 781, 32 руб.

Определением суда от 19.07.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 07.11.2024.

Определением суда от 07.11.2024 судом истребованы путем направления межведомственного запроса в электронном виде сведения об открытых/закрытых счетах ООО «Дома Лайф» (ИНН <***>), у АО «Альфа-Банк» АО «ТБанк», ПАО «Сбербанк», Банка ВТБ (ПАО), ПАО «Росбанк» сведения о движении денежных средств по счетам ООО «Дома Лайф».

Определением суда от 12.12.2024 рассмотрение дела отложено, повторно запрошены сведения у АО «Альфа-Банк» АО «ТБанк», Банка ВТБ (ПАО).

Определением суда от 20.01.2025 рассмотрение дела отложено на 20.02.2025 для ознакомления истца с поступившими ответами.

В судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Ломоносовского районного суда Ленинградской области от 08 июня 2023 года по делу № 2-1396/2023 были частично удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «Дома Лайф», взысканы денежные средства в размере 900000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 154520,55 рублей, компенсация морального вреда 15000, штраф в размере 527260,77 рублей.

22.08.2023 Ломоносовским районным судом Ленинградской области был выдан исполнительный лист серии ФС № 005645565.

20.02.2024 Василеостровским РОСП было возбуждено исполнительное производство № 150229/24/78001-ИП.

18.03.2024 Общество исключено из ЕГРЮЛ ввиду наличия сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно справки из Василеостровского отдела ГУ ФССП по Санкт-Петербургу остаток задолженности Общества на 13.06.2024 года составляет 1596781,32 рубль, то есть общую сумму долга. Решение суда не исполнено.

С момента учреждения Общества и в период возникновения задолженности перед истцом единственным участником общества и генеральным директором в нем являлся ФИО2.

Как указывает истец, 01.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены в сведения о новом участнике ФИО3.

22.05.2023 сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, были признаны регистрирующим органом недостоверными.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 03.07.2024 года, межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 18.03.2024 года ООО «Дома Лайф» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что в результате недобросовестных действий/бездействия ответчика обязательства Общества перед ФИО1 не были исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к

такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) Ответчика обязательства перед истцом не были исполнены, поэтому Ответчики должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления № 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела банковских выписок следует, что в период, когда генеральным директором был ФИО2 были проведены платежи типичные для обычной хозяйственной деятельности, как то оплата по счету, по

договору, комиссионного обслуживания и т.д. Из представленных выписок не следует перечисление денежных средств на счета физических лиц или на корпоративную карту. Вместе с тем, из данных выписок следует, что на счетах Общества имелось достаточно денежных средств для погашения существующей задолженности перед истцом даже до вынесения решения Ломоносовским районным судом Ленинградской области.

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

В определении от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091 применительно к ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"), сформулирован правовой подход, допускающий применение презумпции сокрытия содеянного в случае административной ликвидации юридического лица. Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Приведенные презумпции и разъяснения применимы и в рассматриваемой ситуации ликвидации юридического лица на основании решения его единственного участника и директора, руководившего процедурой ликвидации общества как ликвидатор.

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 6164.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

В рассматриваемом случае, суд обращает внимание, что несмотря на то, что ФИО2 перестал быть генеральным директором за 2 года до ликвидации Общества, согласно представленным выпискам по движению денежных средств, после его выхода из Общества, Общество перестало осуществлять деятельности, что в частности подтверждается выпиской из ПАО «Сбербанк России», согласно которой операции завершаются 02.12.2022, в то время как Общество функционировало еще 2 года.

Аналогичная ситуация прослеживается также из выписки ПАО «Банк ВТБ» по счету № 40702810428644210096, согласно которой при закрытии счета 21.03.2024, последние операции были произведены в ноябре 2022 года.

Согласно выписке из АО «ТБанк» деятельности по счету прекратилась до возникновения обязательств перед истцом.

При этом, суд также обращает внимание, что Общество было ликвидировано за недостоверные сведения в отношении нового генерального директора и последнюю деятельность осуществляло при предыдущем генеральном директоре ФИО2. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае применимо понятие «брошенный бизнес». Вместе с тем, само по себе вынесение решения Ломоносовским районным судом решения в 2023 году при новом генеральном директоре не свидетельствует в рассматриваемом случае об отсутствии ответственности на стороне ФИО2, поскольку первоначальные обязательства Общества возникли еще в конце 2021 года.

Кроме того, согласно открытым сведениям с сайта налогового органа следует, что параллельно вместе с обществом с ограниченной ответственности «Дома Лайф» (ИНН <***>) существовало общество с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ИНН: <***>) с аналогичными ОКВЭДами, в которой генеральным директором являлся ответчик и, которая также была ликвидирована и общество с ограниченной ответственностью «Либерти Лайф» (ИНН: <***>), где также является генеральным директором ответчик, где часть ОКВЭДов пересекается с деятельности ликвидированных юридических лиц. Кроме того, сам ответчик обладает статусом индивидуального предпринимателя с частью ОКВЭДов пересекается с деятельности ликвидированных юридических лиц

Таким образом, установлены все признаки, необходимые и достаточные для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ по обязательствам Общества.

Оснований освобождения его от этой ответственности не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 (ИНН: ИНН: <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Дома Лайф» (ИНН <***>) денежные средства в размере 1 596 781, 32 руб., а также 28 968 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.