Решение от 19 мая 2023 г. по делу № А56-11519/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11519/2023
19 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТЕРБУРГРЕСТАВРАЦИЯ" (адрес: Россия 198095, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАРВСКИЙ ОКРУГ, СТАЧЕК ПР-КТ, Д. 16, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 124-Н, ОГРН: <***>, ИНН: ИНН: <***>);

о взыскании 6 022 168 руб. 71 коп.

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 22.07.2022

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 29.08.2021

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТЕРБУРГРЕСТАВРАЦИЯ" (далее – Ответчик, Общество) с требованием о взыскании 5 632 666 руб. действительной стоимости доли, 389 502 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день уплаты действительной стоимости доли Истцу.

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, Истец являлся участником Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала.

Истцом было направлено заявление о выходе из Общества, Обществом данное заявление получено.

Обществом в добровольном порядке выплачена стоимость доли в размере 3 330 000 руб.

Истец в связи с несогласием с расчетом стоимости доли обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Ответчик, возражая против иска, считает, что для определения действительной стоимости доли Общества необходимо руководствоваться промежуточной бухгалтерской отчетностью, составленной на 30.06.2021.

15.07.2022 в МИФНС № 7 по Санкт-Петербургу Обществом был сдан корректирующий бухгалтерский баланс (форма 1), а также Отчет о финансовых результатах за 2020 год. В бухгалтерскую отчетность 2020 и 2021 года внесены изменения, поскольку в ранее поданной отчетности имели место ошибки. Согласно бухгалтерскому балансу Общества на 30 июня 2021 (промежуточная бухгалтерская отчетность), откорректированному и поданному в налоговый орган 15.07.2022, стоимость чистых активов Общества равна 9 990 000 рублей.

Доводы Ответчика судом отклонены.

Суд полагает, что истец в спорах о взыскании действительной стоимости доли находится в заведомо более слабой позиции в плане информированности, в том числе в части сведений об активах и первичных документах, в отличие от общества, обладающего всей полнотой информации по данному вопросу, а также возможностью корректировки баланса в отсутствие контроля со стороны вышедшего участника.

Промежуточная бухгалтерская отчетность не имеет значения для цели расчета действительной стоимости доли. В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

По смыслу приведенной нормы установленный законом порядок определения действительной стоимости доли (в части применения отчетности на последнюю предшествующую выходу из общества дату) является императивным, будучи направленным на защиту законных интересов участника, реализовавшего право на выход из общества и утратившего в силу совершения такого действия возможность влиять на формирование итогов деятельности общества и утверждение соответствующих отчетов (применительно к правовым позициям, приведенным в пунктах 1 (абзац 3), 2 (абзац 2), 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах"). Следовательно, определение действительной стоимости доли должно быть произведено на последнюю отчетную дату для годовой бухгалтерской отчетности перед датой выхода Истца из состава участников (31.12.2020), которая была изначально сдана в налоговый орган (без корректировки); а промежуточная бухгалтерская отчетность не имеет значения.

Иные доводы Ответчика также отклонены.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным. Таким обарзом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением иска, согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПЕТЕРБУРГРЕСТАВРАЦИЯ" в пользу ФИО2 5 632 666 руб. действительной стоимости доли, 389 502 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму действительной стоимости доли по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 28.01.2023 по день уплаты действительной стоимости доли, а также взыскать 53 111 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.