Решение от 20 марта 2023 г. по делу № А56-64068/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64068/2021
20 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс-Студия»

при участии:

от должника: представитель ФИО2 по доверенности от 31.08.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Форвард-Фильм» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Прогресс-Студия» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.07.2021 заявление принято к производству и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 13.10.2021 (резолютивная часть от 12.10.2021) в отношении ООО «Прогресс-Студия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – №9178, адрес для корреспонденции: 19021, Санкт-Петербург, Английская <...>), член филиала саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 08.02.2022.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №194 от 23.10.2021.

К настоящему судебному заседанию от временного управляющего поступило ходатайство, в котором просит отложить проведение первого собрания кредиторов должника до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ФИО4 Бэнк ЭС.ЭЙ. и ОАО АКБ «Пробизнесбанк» о включении требований в реестр требований кредиторов должника и отложить судебное заседание.

Определением суда от 08.02.2022 судебное заседание отложено на 12.04.2022. Временного управляющего обязали отложить проведение первого собрания кредиторов ООО «Прогресс-Студия» до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ФИО4 Бэнк ЭС.ЭЙ. и ОАО АКБ «Пробизнесбанк» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Прогресс-Студия».

До начала судебного заседания от временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения заявлений ФИО4 Бэнк ЭС.ЭЙ. и ОАО АКБ «Пробизнесбанк» о включении требований в реестр требований кредиторов должника и рассмотрении дела в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в судебное заседание не явились, ходатайств в суд не представили.

Определением суда от 12.04.2022 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 31.05.2022.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступило ходатайство, в котором просит отложить судебное заседание по рассмотрению дела №А56-64068/2021 о банкротстве ООО «Прогресс-Студия» до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявлений компании ФИО5 ЭС.ЭЙ. и ОАО АКБ «Пробизнесбанк» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Прогресс-Студия»; провести судебное заседание 31.05.2022 в отсутствие временного управляющего ООО «Прогресс-Студия» и его представителя.

Присутствующие в настоящем судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, огласили позиции по заявлению.

Определением суда от 31.05.2022 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 05.07.2022.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в судебное заседание не явились.

Судом установлено, что не рассмотрено требование по делу А56-64068/2021/тр.1, а также не проведено первое собрание кредиторов.

Определением суда от 05.06.2022 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 06.09.2022.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В ходе судебного заседания представитель кредитора ходатайствовал об отложении судебного заседания, поскольку судом не рассмотрены требования кредитора.

Определением суда от 06.09.2022 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 25.10.2022.

До начала судебного заседания от временного управляющего в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в судебное заседание не явились.

Определением суда от 25.10.2022 рассмотрение отчета финансового управляющего отложено на 06.12.2022.

Определением суда от 11.11.2022 место судебного заседания изменено на зал №2008.

До начала судебного заседания от временного управляющего в материалы дела поступило ходатайство об открытии конкурсного производства.

Присутствующие в настоящем судебном заседании лица, участвующие в деле, огласили позиции по заявлению.

Определением суда от 06.12.2022 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 24.01.2023; назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства временного управляющего о введении процедуры конкурсного производства на 24.01.2023.

Присутствующие в настоящем судебном заседании лица, участвующие в деле, огласили позиции по заявлению.

Определением суда от 24.01.2023 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 21.02.2023; рассмотрение ходатайства временного управляющего о введении процедуры конкурсного производства назначено на 21.02.2023.

Присутствующий в настоящем судебном заседании представитель лица, участвующего в деле, огласил позицию по заявлению.

Определением суда от 21.02.2023 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 14.03.2023.

До судебного заседания от саморегулируемой организации поступила информация об арбитражном управляющем и дополнительные документы.

В ходе судебного заседания представитель должника пояснил, что у должника отсутствуют денежные средства на проведение процедуры банкротства, в связи с чем, просит запросить кредиторов об их готовности предоставить необходимые средства для возмещения судебных расходов на проведение процедуры конкурсного производства и предложить им внести необходимые средства на депозит суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд считает его не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Представитель должника указал, что в самом начале процедуры наблюдения 07.09.2021 должником была предоставлена в суд информация о наличии у Должника дебиторской задолженности в размере 5 836 002,00 рублей, из которой ООО «Кинопроизводственный центр» в сумме 4 969 241,00 рублей, ООО «Форвард-Фильм» в сумме 120 000,00 рублей, ОАО АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК» в сумме 746 761,00 рублей.

Указанные юридические лица в настоящее время находятся в процедуре банкротства.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу №А40-271609/2019 в отношении ООО «Кинопроизводственный центр» введена процедура конкурсного производства.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2018 по делу №А40-105463/2017 в отношении ООО «Форвард-Фильм» (ИНН <***>) введена процедура конкурсного производства.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу №А40-154909/2015 в отношении ОАО АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК».

Вместе с тем, судом установлено, что на депозитном счете Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс-Студия» находятся денежные средства в размере 180 000,00 рублей, внесенные ООО «Форвард-Фильм» на основании платежного поручения от 09.07.2021 №1.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства должника об истребовании надлежит отказать.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «Прогресс-Студия» за период с 01.01.2018 по 01.01.2020.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Прогресс-Студия», должник не в состоянии немедленно оплатить текущие обязательства за счет денежных средств всех видов, у предприятия отсутствуют собственные средства. Хозяйственная деятельность предприятия является убыточной, в связи с чем данная деятельность должна быть либо прекращена, либо существенным образом реорганизована.

В балансе должника по состоянию на 31.12.2018 числится достаточное количество активов, денежных средств от реализации которых должно быть достаточно для погашения судебных расходов и для выплаты вознаграждения арбитражному управляющему. С учетом информации от ФИО6 о наличии дебиторской задолженности по состоянию на 17.08.2021 в размере более 5 836 000,00 рублей, временный управляющий предполагает, что данные денежные средства могут быть использованы для выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

При этом, в отсутствие полной первичной документации временный управляющий ООО «Прогресс-Студия» ФИО3 не может сделать однозначный вывод о ликвидности этих активов (в частности, о взыскании дебиторской задолженности), о наличии сделок, подлежащих оспариванию в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», о возможности (невозможности) покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 694 798 836,58 рублей (3 требований), что превышает размер активов должника и исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «Прогресс-Студия» внешнего управления.

На основе анализа финансовой деятельности ООО «Прогресс-Студия» временный управляющий пришел к выводу, что экономическая деятельность должника не позволяет ему осуществлять расчеты с кредиторами. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Признаков фиктивного банкротства временным управляющим не выявлено.

Принимая во внимание, что, по мнению временного управляющего, первичная документация должником не передана временному управляющему в полном объеме, выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства должника могут быть сделаны в следующей процедуре банкротства после получения всех документов для проведения анализа сделок должника и действий органов управления должника.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 51 Закона о банкротстве дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс-Студия» возбуждено определением суда от 20.07.2021, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс-Студия» составил более 9 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 05.12.2022 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 71,39% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Прогресс-Студия» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 694 798 836,58 рублей, включено требование 3 кредиторов и уполномоченного органа.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «Прогресс-Студия» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой утвердить кандидатуру арбитражного управляющего – Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО», которая представила информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего должника.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО7 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Прогресс-Студия» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «Прогресс-Студия» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать ООО «Прогресс-Студия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «Прогресс-Студия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

4. Прекратить полномочия руководителя ФИО8 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО3.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО7 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре – №18462, адрес для направления корреспонденции: 195027, Санкт-Петербург, а/я23), члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечения срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 12 сентября 2023 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом №6, зал № 2008.

8. Взыскать с ООО «Прогресс-Студия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Форвард-Фильм» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.


Судья Ю.В. Рогова