Решение от 21 ноября 2017 г. по делу № А70-6661/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-6661/2017
г. Тюмень
22 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 ноября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 ноября 2017 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Соловьева К.Л., рассмотрев дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгазремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 18 231 797,60 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Уралгазремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора недействительным,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ДСК «Запсибдорстрой», ФИО1, ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: ФИО4 – на основании доверенности от 18.08.2017,

от третьих лиц: ФИО2 – на основании паспорта; ФИО5 – на основании доверенности ДСК «Запсибдорстрой»,

установил:

30.05.2017 года общество с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайн» (далее – истец, ООО «ЭкоЛайн») обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгазремонт» (далее – ответчик, ООО «Уралгазремонт») о взыскании текущей задолженности по договору от 15.03.2016 № 10 в размере 18 231 797,60 рублей.

Определением суда от 20.04.2017 года дело № А60-13300/2017 передано на рассмотрение арбитражного суда Тюменской области, производству по делу присвоен номер А70-6661/2017.

Принимая во внимание, что спор между судами относительно установленной подсудности не допустимым, суд, определением 31.03.2017 года принял указанное исковое заявление о взыскании текущей задолженности к производству.

ООО «Уралгазремонт», возражая против удовлетворения заявленных требований, предъявило встречный иск о признании указанного договора недействительным ввиду его мнимости и, как следствие, отсутствие обязательств по оплате работ, указанных в первоначальном иске.

Кроме того, представитель ответчика по первоначальному иску указал на то, что работы, предъявленные к оплате обществу как текущие платежи, фактически были выполнены третьими лицами, а часть работ самим обществом.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью ДСК «Запсибдорстрой», ФИО1, ФИО2

Перечисленные лица в своих отзывах указали, что работы, являвшиеся предметом договора от 15.03.2016 № 10, фактически выполнены ими в пользу ООО «Уралгазремонт» без участия ООО «ЭкоЛайн», а часть работ выполнена самим обществом с ограниченной ответственностью «Уралгазремонт».

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении встречного иска настаивал, третьи лица поддержали доводы, приведенные в отзывах.

Истец и ФИО1, надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 123 АПК РФ извещенные о времени месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем суд на основании ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.08.2016 ООО «СтройГарант» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «Уралгазремонт» несостоятельным (банкротом), которое 08.08.2016 принято судом к производству.

Определением от 28.10.2016 года требования заявителя ООО «АВТОМАТИКА СИСТЕМ» к должнику ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ" признаны обоснованными. Суд определил ввести в отношении должника ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ" процедуру банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2017 по делу № А60-37646/2016 ООО «Уралгазремонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него ведено конкурсное производство.

В материалы настоящего дела представлен договор подряда № 10, заключенный 15.03.2016 между ООО «Уралгазремонт» (заказчик) и ООО «ЭкоЛайн» (исполнитель), на выполнение работ на завершающем этапе на объекте «Трубопроводная система «Заполярье – НПС «Пур-Пе». 1 очередь. Участок от НПС «Пур-Пе» до км 358. 5 этап. Путевые пункты подогрева на участке нефтепровода от НПС «Пур-Пе» до км 358. ППН на км 419».

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что объем, виды, стоимость работ подлежат согласованию сторонами в локальном сметном расчете № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Стоимость всего объема работ согласована сторонами в п. 2.1 договора и составила 20 298 154,69 рублей.

В силу п. 6.6 договора обязательство по оплате выполненных работ возникает у заказчика с момента подписания сторонами акта приемки-передачи результата выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-2, КС-3 либо истечения срока на предоставление мотивированных возражений.

31.01.2017 и 28.02.2017 сторонами договора подписаны акты о приемке выполненных работ №№ 1 и 2, соответствующие им справки о стоимости работ и затрат, согласно которым ООО «ЭкоЛайн» выполнило в пользу ООО «Уралгазремонт» работы по договору на сумму 18 231 797,60 рублей.

Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по договору, 07.03.2017 ООО «ЭкоЛайн» направило ООО «Уралгазремонт» претензию № 1184 об оплате фактически выполненных в его пользу работ, неудовлетворение которой послужило основанием для предъявления в суд первоначального иска.

Исходя из согласованных сторонами условий, суд приходит к выводу, что договор от 15.03.2016 № 10 относится к категории договоров подряда, а сложившиеся между сторонами отношения подлежат регулированию нормами гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

С учетом доводов ООО «Уралгазремонт», изложенных во встречном иске, а также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суд считает необходимым проанализировать данный договор с точки зрения его действительности.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В подтверждение действительности договора от 15.03.2016 № 10 ООО «ЭкоЛайн» ссылается, как на подписание данного договора представителями обеих сторон, уполномоченными на совершение данных сделок, а также на фактическое его исполнение, подтвержденное представленными актами приемки выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат.

ООО «Уралгазремонт», в свою очередь, ссылается на то, что работы, указанные в спорном договоре, выполнялись им собственными силами, а также с привлечением третьих лиц без участия ООО «ЭкоЛайн»; данный договор был заключен без цели выполнения работ по нему, исключительно для искусственного создания текущей кредиторской задолженности перед ООО «ЭкоЛайн», в целях обеспечения последнему преимущественных условий удовлетворения его требований в первоочередном порядке по отношению к кредиторам, требования которых включены в реестр по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралгазремонт».

В судебном заседании 15.11.2017 по ходатайству ООО «Уралгазремонт» допрошен бывший руководитель данной организации ФИО6, который, будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердил принадлежность ему подписей в договоре от 15.03.2016 № 10, а также в соответствующих актах о приемке выполненных работ и справках о стоимости таковых. Кроме того, ФИО6 показал, что данный договор заключался исключительно для вида без намерения его исполнения, никакие работы ООО «ЭкоЛайн» по этому договору не выполнялись. Заключение договора обусловлено необходимостью создания для ООО «ЭкоЛайн» преимущества перед реестровыми кредиторами путем искусственного формирования текущей задолженности. Также свидетель сослался на то, что конечным выгодоприобретателем работ, указанных в договоре, являлось акционерное общество «Транснефть-Сибирь», эти работы выполнены, как самим ООО «Уралгазремонт», так и третьими лицами: ООО ДСК «Запсибдорстрой», бригадами ФИО1 и ФИО2 ООО «ЭкоЛайн» занималось исключительно поставками товара в пользу ООО «Уралгазремонт».

В подтверждение данных показаний ФИО6 ООО «Уралгазремонт» представлены контракт от 14.02.2014 № 17-330-017-0187 между АО «Транснефть-Сибирь» и ответчиком, предметом которого выступали работы по строительству объекта «Трубопроводная система «Заполярье – НПС «Пур-Пе». 1 очередь. Участок от НПС «Пур-Пе» до км 358. 5 этап. Путевые пункты подогрева на участке нефтепровода от НПС «Пур-Пе» до км 358. ППН на км 419»; акт приемки законченного строительством объекта от 01.12.2016 № 1701250/13/37, подписанный сторонами контракта.

Справками от 05.09.2017 № ТСИБ-17-1701020-22/38841, от 11.09.2017 № ТСИБ-17-1700902-06/39937 АО «Транснефть-Сибирь» подтвердило, что выполнение работ по указанному контракту окончено в декабре 2016 года; согласование ООО «ЭкоЛайн» в качестве субподрядчика по контракту им, как заказчиком работ, не производилось; платежи в пользу данной организации не совершались.

Также в материалах дела содержатся договор бригадного подряда от 25.01.2016 с ФИО1; акт выполненных работ по этому договору; договор от 12.01.2016 № 12-01/2016 с ООО ДСК «Запсибдорстрой»; акты от 31.01.2016 № 1, от 29.02.2016 № 2, от 31.03.2016 № 3, от 30.04.2016 № 4, от 31.05.2016 № 5, от 30.06.2016 № 6, от 30.07.2016 № 7, от 31.08.2016 № 8, от 30.09.2016 № 9; договор бригадного подряда от 15.07.2016 с ФИО2, акт выполненных работ по этому договору.

При этом, сопоставление видов и объемов работ по перечисленным договорам указывает на их совпадение с работами, являвшимися предметом договора от 15.03.2016 № 10.

Кроме того, в материалы дела представлено определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2017 по делу № А60-37646/2016 о включении требований ООО ДСК «Запсибдорстрой», вытекающих из договора от 12.01.2016 № 12-01/2016, в реестр требований кредиторов должника – ООО «Уралгазремонт». Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017 по этому же делу требования ООО «ЭкоЛайн», обусловленные поставкой товаров в пользу должника, также включены в соответствующий реестр.

Наряду с этими доказательствами, ООО «Уралгазремонт» представлены протоколы допроса нотариусом свидетеля ФИО6 от 14.11.2017, согласно которым, он будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, дал показания, аналогичные данным в судебном заседании.

Учитывая, что указанные протоколы допроса составлены нотариусом в соответствии с требованиями ст.ст. 102, 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1, суд считает, что они являются допустимыми и относимыми доказательствами к рассматриваемому делу, подлежат оценке вместе с другими доказательствами по делу в качестве иных документов и материалов согласно ст. 89 АПК РФ.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности ООО «Уралгазремонт» того, что работы являвшиеся предметом договора от 15.03.2016 № 10, фактически были выполнены ООО «Уралгазремонт», а также третьими лицами: ООО ДСК «Запсибдорстрой», ФИО1, ФИО2 без участия ООО «ЭкоЛайн».

Учитывая, что работы, указанные в договоре от 15.03.2016 № 10, выполнены указанными лицами, суд считает, что заключение этого договора изначально не носило экономического смысла выполнения работ в пользу заказчика, а в силу фактических обстоятельств, в том числе несостоятельности (банкротства) должника, преследовало цель необоснованного создания текущей кредиторской задолженности у ООО «Уралгазремонт» для преимущественного удовлетворения требований ООО «ЭкоЛайн».

При этом, суд отмечает, что показаниями свидетеля ФИО6, согласующимися с иными доказательствами по делу, подтверждено изначальное намерение сторон договора от 15.03.2016 № 10 не исполнять его условия.

Принимая во внимание, что договор от 15.03.2016 № 10 заключен для вида, без намерения его исполнения сторонами, он является ничтожным.

Одновременно судом учтено, что в материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ от 31.01.2017 и 28.02.2017, справки о стоимости таковых, свидетельствующие, по мнению ООО «ЭкоЛайн» об исполнении договора.

Вместе с тем, в силу разъяснения, содержащегося в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

С учетом приведенных разъяснений, суд не может признать представленные акты доказательством исполнения договора от 15.03.2016 № 10.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, заявленные ООО «ЭкоЛайн» требования о взыскании денежных средств по договору от 15.03.2016 № 10, являющемуся ничтожным, необоснованны и удовлетворению не подлежат.

Также суд, учитывая, что представленными доказательствами подтвержден факт невыполнения ООО «ЭкоЛайн» работ по указанному договору, не находит оснований для применения к сложившимся отношениям сторон правил о неосновательном обогащении с учетом содержания п. 2 ст. 167 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства ООО «Уралгазремонт» предъявлен встречный иск к ООО «ЭкоЛайн» о признании недействительным договора от 15.03.2016 № 10.

В обоснование исковых требований ООО «Уралгазремонт» сослалось на отсутствие у сторон намерений на исполнение данного договора.

ООО «ЭкоЛайн», возражая против требований встречного иска, указало на его фактическое исполнение сторонами, представив акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости этих работ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

В материалы настоящего дела представлен договор подряда № 10, заключенный 15.03.2016 между ООО «Уралгазремонт» (заказчик) и ООО «ЭкоЛайн» (исполнитель), на выполнение работ на завершающем этапе на объекте «Трубопроводная система «Заполярье – НПС «Пур-Пе». 1 очередь. Участок от НПС «Пур-Пе» до км 358. 5 этап. Путевые пункты подогрева на участке нефтепровода от НПС «Пур-Пе» до км 358. ППН на км 419».

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что объем, виды, стоимость работ подлежат согласованию сторонами в локальном сметном расчете № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Стоимость всего объема работ согласована сторонами в п. 2.1 договора и составила 20 298 154,69 рублей.

В силу п. 6.6 договора обязательство по оплате выполненных работ возникает у заказчика с момента подписания сторонами акта приемки-передачи результата выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-2, КС-3 либо истечения срока на предоставление мотивированных возражений.

31.01.2017 и 28.02.2017 сторонами договора подписаны акты о приемке выполненных работ №№ 1 и 2, соответствующие им справки о стоимости работ и затрат, согласно которым ООО «ЭкоЛайн» выполнило в пользу ООО «Уралгазремонт» работы по договору на сумму 18 231 797,60 рублей.

В подтверждение заявленных требований ООО «Уралгазремонт» в материалы дела представлены контракт от 14.02.2014 № 17-330-017-0187 между АО «Транснефть-Сибирь» и ООО «Уралгазремонт», предметом которого выступали работы по строительству объекта «Трубопроводная система «Заполярье – НПС «Пур-Пе». 1 очередь. Участок от НПС «Пур-Пе» до км 358. 5 этап. Путевые пункты подогрева на участке нефтепровода от НПС «Пур-Пе» до км 358. ППН на км 419»; акт приемки законченного строительством объекта от 01.12.2016 № 1701250/13/37, подписанный сторонами контракта.

Справки от 05.09.2017 № ТСИБ-17-1701020-22/38841, от 11.09.2017 № ТСИБ-17-1700902-06/39937, согласно которым АО «Транснефть-Сибирь» подтвердило, что выполнение работ по указанному контракту окончено в декабре 2016 года; согласование ООО «ЭкоЛайн» в качестве субподрядчика по контракту им, как заказчиком работ, не производилось; платежи в пользу данной организации не совершались.

Также в материалах дела содержатся договор бригадного подряда от 25.01.2016 с ФИО1; акт выполненных работ по этому договору; договор от 12.01.2016 № 12-01/2016 с ООО ДСК «Запсибдорстрой»; акты от 31.01.2016 № 1, от 29.02.2016 № 2, от 31.03.2016 № 3, от 30.04.2016 № 4, от 31.05.2016 № 5, от 30.06.2016 № 6, от 30.07.2016 № 7, от 31.08.2016 № 8, от 30.09.2016 № 9; договор бригадного подряда от 15.07.2016 с ФИО2, акт выполненных работ по этому договору.

При этом, сопоставление видов и объемов работ по перечисленным договорам указывает на их совпадение с работами, являвшимися предметом договора от 15.03.2016 № 10.

Допрошенный в судебном заседании 15.11.2017 по ходатайству ООО «Уралгазремонт» бывший руководитель данной организации ФИО6, будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердил принадлежность ему подписей в договоре от 15.03.2016 № 10, а также в соответствующих актах о приемке выполненных работ и справках о стоимости таковых. Кроме того, ФИО6 показал, что данный договор заключался исключительно для вида без намерения его исполнения, никакие работы ООО «ЭкоЛайн» по этому договору не выполнялись. Заключение договора обусловлено необходимостью создания для ООО «ЭкоЛайн» преимущества перед реестровыми кредиторами путем искусственного формирования текущей задолженности. Также свидетель сослался на то, что конечным выгодоприобретателем работ, указанных в договоре, являлось акционерное общество «Транснефть-Сибирь», эти работы выполнены, как самим ООО «Уралгазремонт», так и третьими лицами: ООО ДСК «Запсибдорстрой», бригадами ФИО1 и ФИО2 ООО «ЭкоЛайн» занималось исключительно поставками товара в пользу ООО «Уралгазремонт».

Наряду с этими доказательствами, ООО «Уралгазремонт» представлены протоколы допроса нотариусом свидетеля ФИО6 от 14.11.2017, согласно которым он дал показания, аналогичные данным в судебном заседании.

Оценив перечисленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности ООО «Уралгазремонт» того, что работы являвшиеся предметом договора от 15.03.2016 № 10, фактически были выполнены ООО «Уралгазремонт», а также третьими лицами: ООО ДСК «Запсибдорстрой», ФИО1, ФИО2 без участия ООО «ЭкоЛайн».

Учитывая, что работы, указанные в договоре от 15.03.2016 № 10, выполнены указанными лицами, суд считает, что заключение этого договора изначально не носило экономического смысла выполнения работ в пользу заказчика, а в силу фактических обстоятельств, в том числе несостоятельности (банкротства) должника, преследовало цель необоснованного создания текущей кредиторской задолженности у ООО «Уралгазремонт» для преимущественного удовлетворения требований ООО «ЭкоЛайн».

При этом, суд отмечает, что показаниями свидетеля ФИО6, согласующимися с иными доказательствами по делу, подтверждено изначальное намерение сторон договора от 15.03.2016 № 10 не исполнять его условия.

Принимая во внимание, что договор от 15.03.2016 № 10 заключен для вида, без намерения его исполнения сторонами, он является ничтожным.

В соответствии с п. 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах, с учетом наличия у ООО «Уралгазремонт» законного интереса в признании сделки недействительной для возражения относительно первоначального иска о взыскании средств по договору, встречный иск ООО «Уралгазремонт» подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным договор подряда № 10 от 15.03.2016 года, подписанный между ООО «ЭкоЛайн» и ООО «Уралгазремонт».

Взыскать с ООО «ЭкоЛайн» в пользу ООО «Уралгазремонт» расходы по оплате госпошлины в размере 6000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Соловьев К.Л.