Решение от 20 декабря 2022 г. по делу № А84-9015/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-9015/22
20 декабря 2022 г.
г. Севастополь




Резолютивная часть решения оглашена 13.12.2022

Решение изготовлено в полном объеме 20.12.2022


Арбитражный суд города Севастополя в составе председательствующего судьи Смолякова А.Ю., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Правительства Севастополя ОГРН: <***>,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Гранд Севастополь" ОГРН: <***>,

о досрочном расторжении договора,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамент экономического развития города Севастополя, Управление Федеральной налоговой службы по городу Севастополю,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, установил.

УСТАНОВИЛ:

Правительство Севастополя обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью " Эко-Гранд Севастополь " о досрочном расторжении договора № 405 от 25.12.2017 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Департамент экономического развития города Севастополя, Управление Федеральной налоговой службы по городу Севастополю.

Ответчик отзыв на иск не представил, иск не оспорил, ввиду чего ответчик несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий в порядке ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая отсутствие возражений сторон против продолжения рассмотрения дела в судебном разбирательстве арбитражного суда первой инстанции, суд в соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 65 от 20.12.2006, завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, изучив материалы дела и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, 25.12.2017 между Правительством Севастополя (далее - Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Эко-Гранд Севастополь» (далее - Ответчик; Участник, ООО «Эко-Гранд Севастополь») в соответствии с требованиями статьи 13 Федерального закона от 29.11.2014 № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Федеральный закон № 377-ФЗ) заключен договор № 405 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя (далее - Договор).

Договор заключен на срок существования свободной экономической зоны (далее - СЭЗ) до 31 декабря 2039 года (пункт 3.2 Договора).

27.12.2017 Участник был зарегистрирован в Едином реестре участников свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя с присвоением регистрационного номера записи 92Б2017000398, что дает ему право, в соответствии со статьей 15 Федерального закона № 377-ФЗ, на особый режим осуществления предпринимательской и иной деятельности в СЭЗ.

Помимо особого режима деятельности в рамках СЭЗ, также условиями Договора закреплены за Участником обязательства, направленные на реализацию последним задекларированного инвестиционного проекта.

В частности, согласно содержанию пункта 1.3 Договора целью инвестиционного проекта является создание цеха по производству локальных очистных сооружений: станций глубокой биологической очистки хозяйственно-бытовых стоков, сепараторов нефтепродуктов (станций очистки ливневых стоков), сепараторов жира (жироуловителей), полипропиленовых и полиэтиленовых емкостей воды больших объемов.

Пунктом 1.4 Договора установлено, что общий объем капитальных вложений Участника, предусмотренных инвестиционной декларацией, составляет не менее 3 140 000,00 руб., которые будут направлены на приобретение производственного оборудования, программного обеспечения, компьютерной техники, автотранспортных средств (2 ед.) (с датой производства не ранее одного года до момента приобретения либо не использованных ранее) или ввезенного на территорию Российской Федерации нового либо бывшего в эксплуатацию импортного оборудования в соответствии с пунктом 4 статьи 14 Федерального закона № 377-ФЗ.

На основании подпункта 2.3.3 пункта 2.3 Договора Участник в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, обязуется осуществить капитальные вложения согласно следующим этапам:

1-й этап - с 25 декабря 2017 года по 31 декабря 2018 года.

Приобретение производственного оборудования на сумму не менее 280 000 (двухсот восьмидесяти тысяч) рублей 00 копеек;

2-й этап - с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года.

Приобретение производственного оборудования на сумму не менее 700 000 (семисот тысяч) рублей 00 копеек;

3-й этап - с 01 января 2020 года по 24 декабря 2020 года.

Приобретение автотранспортных средств на сумму не менее 2 160 000 (двух миллионов ста шестидесяти тысяч) рублей 00 копеек;

Согласно подпункту 2.3.4 пункта 2.3 Договора Участник обязуется в первые три года с момента заключения настоящего Договора осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3 140 000,00 рублей.

Согласно подпункту 2.3.6 пункта 2.3 Договора Участник обязуется выполнить следующие условия реализации инвестиционной декларации:

2.3.6.1 Выполнить цель задекларированного инвестиционного проекта.

2.3.6.2. Осуществлять в рамках реализации инвестиционного проекта деятельность в свободной экономической зоне согласно задекларированным видам деятельности.

2.3.6.3. Осуществить капитальные вложения по каждому из видов деятельности, которые были задекларированы в раках инвестиционного проекта и определены пунктом 1.2 договора.

2.3.6.4. Произвести капитальные вложения в инвестиционный проект в соответствии с инвестиционной декларацией на территории города федерального значения Севастополя.

2.3.6.5. Выполнить объем капитальных вложений, планируемых в рамках инвестиционного проекта, в соответствии с задекларированными сроками.

2.3.6.6. Создать не менее 19 (девятнадцати) рабочих мест, в том числе: в 2018 году - 9 (девять) рабочих мест; в 2019 году - 7 (семь) рабочих мест; в 2020 году - 3 (три) рабочих места.

2.3.6.7. Обеспечить выплату заработной платы персоналу в размере не менее задекларированной средней заработной платы в сумме 27 000 рублей 00 копеек в месяц при условии обязательного соблюдения, установленного законом минимального размера оплаты труда.

В период с 15.03.2021 по 16.03.2021 (продолжительностью не более 10-ти рабочих часов) Департаментом экономического развития города Севастополя (далее - Орган контроля), осуществляющим полномочия, связанные с функционированием свободной экономической зоны, а также осуществляющим контроль выполнения обязательств инвесторов

по заключенным договорам, проведена документарная проверка, организованная в отношении Ответчика на предмет исполнения последним условий Договора.

В рамках подготовки к проведению документарной проверки, в соответствии с пунктом 5 Правил проведения проверки, в адрес ООО «Эко-Гранд Севастополь» 01.03.2021 направлено письменное уведомление исх. № 653/01-15-01.3-16/02/21 (номер отправления 29902956008466) с перечнем документов необходимых для ее проведения.

Вместе с тем, по состоянию на 15.03.2021 (дата начала проведения документарной проверки) запрашиваемые документы в адрес Органа контроля не поступали. По факту непредставления Участником запрошенной документации и тем самым противодействия проведению проверки составлен Акт фиксации противодействия проведению проверки от 15.03.2021.

В Органе контроля, как органе, осуществляющем систематизацию информации о деятельности Участников свободной экономической зоны, хранится отчет ООО «Эко-Гранд Севастополь» о его деятельности за IV-й квартал 2020 года (далее - Отчет).

По данным Отчета, Участником за период действия Договора и по состоянию на 01.01.2021 объем капитальных вложений в основные средства ООО «Эко-Гранд Севастополь» составлял 0,00 рублей, что ниже размера, установленного подпунктом 2.3.4 пункта 2.3 Договора.

Документация, которая могла бы подтвердить заявленную в Отчете сумму в адрес Органа контроля не поступала.

Отсутствие первичных документов, подтверждающих капитальные вложения ООО «Эко-Гранд Севастополь» в установленных Договором размерах свидетельствуют о нарушении требований пунктов 2.3.4 пункта 2.3 Договора, касающихся осуществления ежегодного объема капитальных вложений.

Подпунктом 2.3.6.6 пункта 2.3 Договора установлено, что ООО «Эко-Гранд Севастополь» обязуется создать не менее 19-ти (девятнадцати) рабочих, в том числе в 2018 году - 9 рабочих мест; в 2019 году - 7 рабочих места; в 2020 году - 3 рабочих места.

Согласно Отчету Участника, с даты заключения Договора предприятием создано 4 рабочих места, что не соответствует подпункту 2.3.6.6 пункта 2.3 Договора. Вместе с тем, со стороны ООО «Эко-Гранд Севастополь» указанные документы до начала проведения документарной проверки не предоставлены, из чего проверяющие пришли к выводу о нарушении Участником подпункта 2.3.6.6 пункта 2.3 Договора.

В ходе проведения документарной проверки также не выявлены и сведения, которые могли бы подтвердить выполнение указанным предприятием подпункта 2.3.6.7 пункта 2.3 Договора, в части касающейся обеспечения выплаты заработной платы персоналу в размере не менее задекларированной средней заработной платы в сумме 27 000,00 рублей в месяц.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора 18.10.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия о досрочном расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, которая оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Правительства с иском в арбитражный суд.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 №42-ФЗ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статья 421 ГК РФ).

Относительно условий гражданско-правовой ответственности за нарушение договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополь не предусмотрено иного регулирования, отличного от установленного гражданским или иным специализированным законодательством Российской Федерации.

В целях обеспечения устойчивого социально-экономического развития, привлечения инвестиций в развитие действующих и создание новых производств, развития транспортной и иных инфраструктур, туризма, сельского хозяйства и санаторно-курортной сферы, а также повышения уровня и качества жизни граждан, в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2014 №377-ФЗ «О развитии Крымского федерального округа и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Федеральный закон №377-ФЗ), на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя устанавливается особый правовой режим, определенный в статье 2 данного Федерального закона, и регулируются отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе.

Статьей 13 Федерального закона №377-ФЗ установлено, что участник свободной экономической зоны вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в свободной экономической зоне с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в соответствии с договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне. Лицо приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении в единый реестр участников свободной экономической зоны.

Согласно части 4 статьи 14 Закона № 377-ФЗ при установлении в ходе контроля за выполнением участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне факта занижения объема капитальных вложений по сравнению с их объемом, предусмотренным указанным договором, осуществления в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной указанным договором, или нарушения других условий реализации инвестиционной декларации, предусмотренных указанным договором, высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя вправе потребовать в судебном порядке расторжения такого договора.

Положениями статьи 13 Закона также предусмотрены императивные условия прекращения права участника свободной экономической зоны осуществлять предпринимательскую и иную деятельность с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи об исключении участника свободной экономической зоны из указанного реестра.

Налоговым кодексом Российской Федерации для организаций - участников СЭЗ установлены налоговые преференции по сравнению с другими субъектами хозяйственной деятельности.

Статьями 8, 10, 11 Федерального закона №377-ФЗ регламентированы полномочия высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя, из которых следует, что по решению высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя отдельные полномочия, отнесенные к их компетенции настоящим Федеральным законом, могут быть переданы органам исполнительной власти Республики Крым и органам исполнительной власти города федерального значения Севастополя соответственно.

Контроль, с установлением определенных целей за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне делегирован Законом высшему исполнительному органу государственной власти города федерального значения Севастополь в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статьи 14.1, 14.2 Федерального закона №377-ФЗ).

Распоряжением Правительства Севастополя от 23.11.2017 №550-РП «О координации вопросов организации и функционирования свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя, полномочиях на подписание договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне и признании утратившими силу распоряжений Правительства Севастополя от 16.09.2016 №513-РП, от 06.07.2017 № 297-РП», на Департамент экономического развития города Севастополя возложены полномочия по управлению СЭЗ на территории Севастополя и контролю выполнения обязательств инвесторов по заключенным договорам.

Приказом Минэкономразвития России от 11.08.2016 №509, утвержден Порядок осуществления контроля за выполнением участниками СЭЗ условий договора об условиях деятельности в СЭЗ (далее - Порядок контроля), которым установлены условия и порядок осуществления контроля за участником свободной экономической зоны (основания, периодичность плановых, внеплановых проверок, меры реагирования, полномочия контрольных органов, условия прекращения действия договора и, соответственно, исключения участника СЭЗ из реестра участников СЭЗ).

Как следует из материалов дела, Департаментом экономического развития города Севастополя установлено, что в нарушение подпункта 2.3.9 пункта 2.3 Договора ответчиком не предоставляется отчетность о деятельности СЭЗ с IV квартала 2020 года. Кроме того, деятельность на СЭЗ ответчиком не осуществляется, что подтверждается самим ответчиком.

Таким образом, ответчиком нарушены требования пункта 1.4, подпунктов 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6.5, 2.3.6.7 пункта 2.3 договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополь от 25.12.2017 №405.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из содержания подпункта 4.4.5 пункта 4.4 Договора следует, что он может быть расторгнут по решению суда в случаях: неосуществление участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором (подпункт 4.4.5.1), неосуществление Участником мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, в том числе нарушения графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, без внесения изменений в инвестиционную декларацию в порядке, установленном настоящим Договором и Законом №377-ФЗ, а также неисполнения условия пункта 2.3.6 (подпункт 4.4.5.4).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Суд полагает, что уклонение Участником от исполнения своих обязательств по Договору столь длительный период свидетельствует об игнорировании участником выполнения своих обязанностей, ввиду чего истец обоснованно поставил вопрос о расторжении Договора.

Как уже приводилось выше, предупреждение истца о необходимости исполнения обязательств по договору, равно как и его предложение о расторжении договора по обоюдному согласию путем подписания соглашения об этом оставлены ответчиком без какого-либо реагирования. Кроме того, ответчик отзыв не представил, иск не оспорил.

Следовательно, имеются правовые и фактические основания для расторжения договора в судебном порядке.

Таким образом, учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению, в связи с чем, суд считает необходимым расторгнуть договор от 25.12.2017 №405 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, заключенный между Правительством Севастополя и обществом с ограниченной ответственностью "Эко-Гранд Севастополь".

В соответствии с п. 3 ст. 110 АПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку истец при подаче иска был освобождён от оплаты госпошлины, суд в связи с удовлетворением исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Гранд Севастополь" считает необходимым взыскать с него в доход федерального бюджета 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить полностью.

Расторгнуть договор от 25.12.2017 № 405 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, заключенный между Правительством Севастополя ОГРН: <***> и Обществом с ограниченной ответственностью "Эко-Гранд Севастополь" ОГРН: <***>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эко-Гранд Севастополь" ОГРН: <***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья

А.Ю. Смоляков