Решение от 13 декабря 2017 г. по делу № А56-73166/2017

4379/2017-625060(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73166/2017
14 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» (ОГРН <***>)

2. Общество с ограниченной ответственностью «НиваПром» (ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО3 о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: Руин С.Г. (доверенность от 12.02.2016),

- от ответчиков: не явились, извещены, - от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по выдаче обществом с ограниченной ответственностью «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» (далее – Завод, ООО «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова») обществу с ограниченной ответственностью «НиваПром» (далее – ООО «НиваПром») простого беспроцентного векселя (соло) от 05.10.2015 номинальной стоимостью 5 400 000 руб.

Определением от 26.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

От ФИО3 26.10.2017 поступил отзыв на заявление, в котором третье лицо возражало против удовлетворения заявленных требований.

От ООО «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» 30.10.2017 поступил отзыв на заявление, согласно которому Завод признал исковые требования.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в исковом заявлении и уточнении к нему.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 с 02.10.2015 является единственным участником ООО «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова».

Заводом в лице генерального директора ФИО3 05.10.2015 совершена сделка по выдаче ООО «НиваПром» простого беспроцентного векселя (соло) номинальной стоимостью 5 400 000 руб.

Указывая на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований, установленных пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а именно без соответствующего одобрения ФИО2, как единственного участника ООО «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Истец в обоснование своих требований (статья 65 АПК РФ) не представил в материалы дела устав Завода в части установления размера и порядка одобрения крупных сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника Завода Зайцева С.И. от 03.10.2015 № 5/2015 директор ООО «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» Дуринов Д.В. был уполномочен подписать простой именной вексель номиналом 5 400 000 руб. с запретом на его передачу посредством индоссамента, единственным получателем платежа по которому будет являться только первый векселедержатель: ООО «НиваПром».

Не оспаривая достоверность данного документа, истец указал, что данным решением от 03.10.2015 № 5/2015 директор ООО «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» ФИО3 был уполномочен на выпуск только именного векселя, однако выданный от имени Завода является ордерной, а не именной ценной бумагой.

Поскольку ФИО2 не давал одобрения на выдачу ордерной ценной бумаги, то истец полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Суд признает указанные доводы несостоятельными, поскольку наряду с наличием признаков, по которым оспариваемые договоры являются для Общества крупными сделками, и нарушением порядка одобрения таких сделок ФИО2 должен доказать, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ему или ООО «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова». Однако таких доказательств в материалы дела истец не представил.

Ввиду того, что сам факт одобрения сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Заводом имущества, истцом не оспаривается, то приведенные ФИО2 доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для оспаривания такой сделки по основаниям, изложенным в пункте 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.