Постановление от 17 июня 2021 г. по делу № А55-24876/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-24876/2020
г. Самара
17 июня 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 10.08.2020;

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 14.08.2019;

от третьих лиц – (ФИО4) представитель ФИО2, доверенность от 10.08.2020;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июня 2021 года в зале № 6 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021, по делу № А55-24876/2020 (судья Каленникова О.Н.),

по иску индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 317631300005860, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (304632016900131, ИНН <***>)

третьи лица:

1. ФИО7,

2. ФИО4,

3. Финансовый управляющий ФИО4 – Дашко Галина Геннадьевна

о взыскании 2 730 810 руб. 94 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом увеличения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о взыскании 6 495 563 руб. 87 коп., в том числе неосновательное обогащение за период с 14.09.2017 по 18.10.2018 в размере 5 467 503 руб. 34 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 23.10.2020 в размере 1 028 060 руб. 53 коп.

До вынесения окончательного судебного акта по делу с учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности, истец заявил ходатайство об уменьшении исковых требований, в соответствии с которым истец просил суд взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО5 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 5 320 642 руб. 60 коп., в том числе неосновательное обогащение за период с 14.09.2017 по 18.10.2018 в размере 4 508 252 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 04.03.2021 в размере 812 390 руб. 54 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 05.03.2021 по дату фактического погашения задолженности.

Данное ходатайство удовлетворено судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021, по делу № А55-24876/2020 уменьшение размера исковых требований принято. Считать иск заявленным в размере 5 320 642 руб. 60 коп. Исковые требования удовлетворены. С индивидуального предпринимателя ФИО5 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 взыскано 5 320 642 руб. 60 коп., в том числе неосновательное обогащение за период с 14.09.2017 по 18.10.2018 в размере 4 508 252 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 04.03.2021 в размере 812 390 руб. 54 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 05.03.2021 по дату фактического погашения задолженности.

С индивидуального предпринимателя ФИО5 в бюджет Российской Федерации взыскана госпошлина в размере 49 603 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Также заявитель жалобы указал, что утверждение истца и третьих лиц о том, что ответчик единолично управляет зданием ТЦ «Аврора», не представляет документы, не перечисляет денежные средства является не соответствующим действительности. В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец не представил доказательств задолженности ответчика в ее пользу за период до 14.09.2018 года, следовательно полагает, что оплачивал истцу денежные средства за заявленный период.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, собственниками здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3 и земельного участка по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3 являлись: в период с 15.01.2016 по 13.05.2019 ФИО6, ФИО5, ФИО4 ФИО7; в период с 13.05.2019 и по 04.09.2019 ФИО6, ФИО5, ФИО9 ФИО7 и в период с 04.09.2019 по настоящее время ФИО6, ФИО5, ФИО9, ФИО10

ФИО6 15.01.2016, 30.12.2019 ФИО5 выданы доверенности, удостоверенные ФИО11, нотариусом города Тольятти Самарской области, зарегистрированной в реестре нотариуса за № 2-47, в соответствии с которыми ФИО6 уполномочила ФИО5 пользоваться принадлежащими ей долями в праве общей долевой собственности на торгово-развлекательный центр с кафе, назначение нежилое, площадь 7762,30 кв.м., этажность:3, подземная этажность: -1, находящегося по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3 с правом сдачи в аренду, оплаты коммунальных услуг, электроэнергии, с правом заключать договоры на оказание услуг, производить оплату и получать излишне принятые денежные средства.

ФИО6 самостоятельно договоры аренды по вышеуказанному имуществу не заключала, денежные средства от арендаторов не получала.

Однако, как стало известно истцу в рамках дела № А55-25633/2018, в период с 09.01.2017 по 18.10.2018 ИП ФИО5 получил денежные средства от сдачи в аренду здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3 в размере 23 470 031,34 руб.

За аналогичный период расходы по содержанию здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3 согласно представленным также в рамках дела № А55-25633/2018 составили 12 668 876,31 руб.

Соответственно, как полагает истец, доход от сдачи в аренду здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3 с учетом расходов составил 10 801 137,03 руб. При этом доход от сдачи в аренду здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3, причитающийся на долю ФИО6 (1/4 доли в праве), за период с 09.01.2017 по 18.10.2018 составляет 2 700 284,26 руб.

В адрес ФИО6 ИП ФИО5 перечислены за указанный период следующие платежи: 400 000 руб. (19.03.2018 - 100 000 руб., 10.04.2018 - 100 000 руб., 15.05.2018 - 100 000 руб., 28.05.2018 - 100 000 руб.).

Следовательно, задолженность ИП ФИО5 представитель ИП ФИО6 за минусом перечисленных денежных сумм составляет 2 300 284, 26 руб.

ИП ФИО6 направила в адрес ИП ФИО5 претензию, в которой потребовала в течении 10 рабочих дней перечислить денежные средства, полученные ИП ФИО5 от сдачи в аренду недвижимого имущества за период с 09.01.2017 по 18.10.2018, что соответствует доле ИП ФИО6 в праве собственности по зданию по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3 кадастровый номер № 63:09:0101154:623, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по реквизитам указанным в претензии.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, указав, что, поскольку расходы ответчиком не подтверждены документально, то общая сумма доходов, полученных ответчиком в виде арендных платежей, подлежит распределению в 4-х равных долях без учета произведенных расходов.

В связи с чем исковые требования были увеличены до 6 495 563 руб. 87 коп., в том числе неосновательное обогащение за период с 14.09.2017 по 18.10.2018 в размере 5 467 503 руб. 34 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 23.10.2020 в размере 1 028 060 руб. 53 коп.

В процессе рассмотрения спора представителем истца уменьшен размер исковых требований с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности за период с 09.01.2017 по 14.09.2017, который указал, что в соответствии с предоставленными Ответчиком сведениями по делу № А55-25633/2018 за период с 14.09.2017 по 18.10.2018 ИП ФИО5 получил денежные средства от сдачи в аренду здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17. ул. 70 лет Октября,3 в размере 18 033 008,24 руб.

Соответственно, доход от сдачи в аренду здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября.3 причитающийся на долю ФИО6 (1/4 на торговые помещения ТЦ Аврора) за период с 14.09.2017г. по 18.10.2018г. составляет 4 508 252,06 руб.

В адрес ФИО6 ИП ФИО5 перечислил 400 000 руб. (19.03.2018 - 100 000 руб., 10.04.2018 - 100 000 руб., 15.05.2018 - 100 000 руб., 28.05.2018 - 100 000 руб.).

Данные платежи ФИО6 приняла, как оплату от сдачи в аренду принадлежащего ей имущества за период до 14.09.2017.

Согласно уточненному расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 04.03.2021 составляет 812 390 руб. 54 коп.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 248, 1102, 1109, 210, 247, 249 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования исходя из следующего.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что им понесены расходы на содержание и эксплуатацию здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3, представляя при этом некие договоры и акты выполненных работ/услуг.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно посчитал указанные возражения ответчика несостоятельными по следующим основаниям.

Как пояснил представитель истца и следует из письменных пояснений третьих лиц, собственниками ТЦ «Аврора» 24.08.2020 было проведено общее собрание, в котором участвовали ФИО6, ФИО9, ФИО10 (в лице представителя), на котором присутствовал также представитель ИП ФИО5

Третьим вопросом собрания собственников являлся вопрос об ознакомлении собственников с финансовой отчетностью по ТРЦ Аврора. По данному вопросу, в связи с тем, что финансовую деятельность ТРЦ Аврора осуществляется одним собственником, а именно ФИО5, было принято решение об обязании ФИО5 представить другим собственникам финансовую и бухгалтерскую отчетность за 7 месяцев 2020 года, а также все договоры аренды, заключенные на объекте.

Однако, как следует из пояснений собственников, до настоящего времени ИП ФИО5 в адрес других сособственников финансовая и бухгалтерская отчетность по ТЦ Аврора, а также все договоры аренды, заключенные на объекте не передавались.

Сведения о заключенных ИП ФИО5 договорах аренды, о получении ИП ФИО5 денежных средствах по данным договорам получаются собственниками исключительно в рамках судебных процессов по взысканию с ФИО5 неосновательного обогащения от сдачи им в аренду помещений ТЦ «Аврора» (А55-28329/2020, А55-24876/2020, А55-1506/2020, А55-13958/2020, А55-34396/2020).

При этом собственниками здания указывается, что ИП ФИО5 не предъявлялись требования, как к текущим сособственникам ТЦ «Аврора» ФИО6, ФИО10, ФИО9, так и бывшему сособственнику ФИО7 о возмещении в его адрес расходов, которые он понес при содержании и эксплуатации ТЦ «Аврора».

Более того, суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, правомерно пришел к выводу, что ответчиком документально не подтвержден размер расходов, приходящихся на долю истца как сособственника здания по адресу Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, квартал 17, ул. 70 лет Октября,3. Кроме того, в случае доказанности данного обстоятельства у суда отсутствуют основания для уменьшения суммы заявленных в рамках настоящего иска неосновательного обогащения на сумму расходов, поскольку требования о взыскании с собственников стоимости расходов за содержание и эксплуатацию здания, являются предметом самостоятельного иска, заявленного либо в рамках настоящего дела как встречного, что не было сделано ответчиком, либо подачи в суд в виде самостоятельного иска.

Расчет суммы неосновательного обогащения, произведенный истцом, исходя из сумм, поступивших на расчетный счет ИП ФИО5, что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками с расчетного счета, рассчитанного на долю истца, проверен судом и обоснованно признан верным.

При этом суд первой инстанции обоснованно соглашается с доводами истца, указавшего, что перечисленные в адрес ФИО6 400 000 руб. учтены истцом как оплата от сдачи в аренду принадлежащего ей имущества за период до 14.09.2017, что с учетом заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности соответствует балансу интересов сторон.

Достоверность сведений, представленных самим ответчиком в рамках дела № А55-25633/2018, последним не опровергнута. Доказательств обратного не представлено.

Согласно уточненному расчету Истцом начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 04.03.2021 в размере 812 390 руб. 54 коп.

При этом суд первой инстанции верно указал, что ответчик не представил доказательств исполнения денежного обязательства в связи с чем начисление истцом процентов на сумму непогашенной задолженности суд обоснованно посчитал правомерным и отвечающим требованиям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой уплата процентов должником кредитору предусмотрена в качестве меры гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства.

Проверив представленный истцом расчет процентов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что он соответствует фактическим обстоятельствам, условиям заключенного сторонами договора, арифметически расчет произведен верно.

Истцом заявлено также требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты денежных средств.

Пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности истцом оснований неосновательного обогащения ответчиком за счет истца в заявленной сумме.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 5 320 642 руб. 60 коп., в том числе неосновательное обогащение за период с 14.09.2017 по 18.10.2018 в размере 4 508 252 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 04.03.2021 в размере 812 390 руб. 54 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 05.03.2021 по дату фактического погашения задолженности.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку у суда первой инстанции отсутствовали основания для уменьшения суммы заявленных в рамках настоящего иска неосновательного обогащения на сумму расходов, т.к. требования о взыскании с собственников стоимости расходов за содержание и эксплуатацию здания, являются предметом самостоятельного иска, заявленного либо в рамках настоящего дела как встречного, что не было сделано ответчиком, либо подачи в суд в виде самостоятельного иска.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021, по делу № А55-24876/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021, по делу № А55-24876/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Е.В. Коршикова

Е.А. Митина