Решение от 19 сентября 2017 г. по делу № А41-23523/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. д.18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-23523/17
19 сентября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 к ФИО4 об исключении участника из общества,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Клиника высокотехнологичной медицины-К»,

при участии в судебном заседании:

от истцов – не явились, извещены,

от ответчика – ФИО4 паспорт, ФИО5 по дов. от 07.08.2017 № 50АА9814823,

от третьего лица – не явился, извещен,

слушатель – ФИО6 паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Клиника высокотехнологичной медицины-К» (далее - ООО «Клиника ВТМ-К», Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Клиника ВТМ-К».

Истцы в судебное заседание не явились.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, ООО «Клиника ВТМ-К» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.08.2010; на момент подачи искового заявления участниками Общества являлись: ФИО2 с долей в размере 1/3 уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 1/3 уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 1/3 уставного капитала.

На основании решения общего собрания участников Общества от 22.07.2010 и приказа от 06.08.2010 № 1 ФИО4 приступила к исполнению обязанности генерального директора Общества с момента государственной регистрации ООО «Клиника ВТМ-К», также на нее возложена обязанность по ведению бухгалтерского учета.

Ссылаясь на то, что ФИО4 грубо нарушает свои обязанности как участника и генерального директора Общества и своими действиями существенно затрудняет деятельность ООО «Клиника ВТМ-К», что нанесло ущерб Обществу на общую сумму 2 374 029 руб. 99 коп., ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исходя из толкования положений, содержащихся в Информационном письме № 151, обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, то есть последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцом не представлено доказательств того, что действия ФИО4., совершенные ею в качестве участника ООО «Клиника ВТМ-К», затруднили деятельность общества.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что ФИО4 начиная с 2015 года уклоняется от созыва и проведения общих собраний Общества, систематически уклоняется от участия в этих собраниях, подделав подписи на протоколе общего собрания учредителей от 29.06.2015 по продлению своих полномочий, представила его в финансовые организации, выдавала наличные денежные средства лицам, не являющимся работниками Общества.

Гражданским законодательством закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Истцы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали совершения ФИО4 названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для общества, а также то, что ФИО7 своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Приведенные истцами обстоятельства носят предположительный характер.

Судом установлено, что по факту фальсификации документов, представленных в финансовые организации, истец подал заявление в правоохранительные органы, однако доказательств возбуждения производства по заявлению и вынесения приговора в отношении ответчика не представлено.

По факту выдачи наличных денежных средств ответчиком представлены доказательства, обосновывающие законность их выдачи.

В рамках дела № А41-84659/16 арбитражным судом установлено, что корреспонденция о проведении внеочередного общего собрания участников Общества направлялась ФИО4 не по известному Обществу адресу ее места жительства.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова