Решение от 12 сентября 2017 г. по делу № А51-6327/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6327/2017
г. Владивосток
12 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2017 года .

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Р.С.Скрягина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Востокбункер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 04.11.2002)

к ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

по встречному иску ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Востокбункер»

о признании права собственности на автомобиль Toyota Land Cruiser 200

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 15.02.2017, паспорт; ФИО4, доверенность от 11.05.2017, паспорт;

от ответчика: ФИО2 лично, паспорт; представитель ФИО5, ордер № 137 от 16.05.2017, удостоверение;

установил закрытое акционерное общество «Востокбункер» (далее – ЗАО «Востокбункер», общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края к ФИО2 с иском о признании сделки - договор купли-продажи автомобиля (автотранспортного средства) от 25.09.2016, заключенный между ЗАО «Востокбункер» и ФИО2 – недействительным, как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением порядка ее одобрения. А также истец просит применить последствия недействительности сделки обязав ФИО2 передать обществу автомобиль Toyota Land Cruiser 200.

ФИО2 обратился в арбитражный суд к ЗАО «Востокбункер» со встречным иском о признании права собственности на автомобиль Toyota Land Cruiser 200.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, указывая на то, что спорный автомобиль находится в залоге по договору залога от 18.05.2016 № 70015019, заключенного с ПАО «Сбербанк России». Против встречного иска возражал, ссылаясь на то, что право собственности ФИО2 на автомобиль Toyota Land Cruiser 200, не оспаривается обществом, в свзязи с чем указал, что ЗАО «Востокбункер» является ненадлежащим ответчиком по встречному иску.

Ответчик в судебном заседании поддержал доводы встречного иска. Против иска ЗАО «Востокбункер» возражал, ссылаясь на то, что спорный автомобиль подарен Польченко И.А. – президента ООО «Группа «Транзит-ДВ», которое является управляющей компанией непосредственно осуществляющей полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Востокбункер».

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований ЗАО «Востокбункер», которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по контракту от 12.07.2012 № 2012566/А заключенного между ЗАО «САММИТ МОТОРС» (поставщик) и обществом (покупатель) последним приобретен автомобиль Toyota Land Cruiser 200 стоимостью 3 352 750 рублей. Указанный автомобиль передан покупателю по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) 2012566/Д от 10.10.2012 и накладной от 10.10.2012 № 201206053, поставлен на баланс общества и использовался обществом в служебных целях.

Согласно протоколу № 41 от 18.04.2016 ООО «Группа «Транзит-ДВ», являющимся единственным акционером ЗАО «Востокбункер» принято решение о прекращении действий договора «об осуществлении полномочий единственного исполнительного органа» от 01.06.2011 № ГР/06/024/31/2011 и полномочий управляющей компании ЗАО «Востокбункер». Генеральным директором общества избран ФИО2

Согласно протоколу совета директоров от 19.09.2016 № 43 с 15.10.2016 прекращены полномочия генерального директора ЗАО «Востокбункер» ФИО2 и с 15.10.2016 генеральным директором общества назначен ФИО6

25.09.2016 между ЗАО «Востокбункер» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля (автотранспортного средства), по условиям которого продавец купил автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2012 года выпуска, идентификационный номер JTMHXO5J804023860, цвет кузова белый, ПТС серии 25 ММ № 629074.

Стоимость автомобиля определена сторонами в сумме 1 000 рублей. (п.3. договора).

Договор от имени ЗАО «Востокбункер» подписан управляющим производством ФИО7, действующего по доверенности от 05.09.2016 № 19/16.

Распоряжением председателя совета директоров ЗАО «Востокбункер» от 07.10.2016 ФИО2 в связи с его увольнением предложено вернуть служебный автомобиль до 15.10.2016.

Письмом от 201.10.2016 № 933 ЗАО «Востокбункер» уведомило ФИО2 о возврате служебного автомобиля.

Автомобиль Toyota Land Cruiser 200 ФИО2 обществу не возвращен.

По мнению истца, поскольку договор купли-продажи автомобиля (автотранспортного средства) от 25.09.2016 заключен между ЗАО «Востокбункер» и ФИО2, который на момент его заключения являлся генеральным директором ЗАО «Востокбункер», то есть заключен заинтересованным лицом, то в силу требований статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит предварительному одобрению большинством членов Совета директоров общества. Совет директоров оспариваемую сделку не одобрял. Сделка не одобрялась и после ее совершения. Так как одобрения сделки нет, то договор купли-продажи от 25.09.2016 следует признать недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями Главы XI Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судом установлено, что оспариваемый договор от 25.09.2016 подписан ФИО2, как покупателем, который на момент заключения сделки являлся генеральным директором ЗАО «Востокбункер» и поэтому ФИО2 является заинтересованным лицом.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Судом констатировано, что уставом общества одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции Совета директоров (пп. 16 п. 9 Устава).

Доказательств принятия решений об одобрении сделки купли-продажи автомобиля Советом директоров суду не представлено.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО2 указал на то, что спорный автомобиль на основании приказа ООО «Группа «Транзит-ДВ» от 10.10.2014 № 21/1/2014 передан ему в качестве ценного подарка за многолетний добросовестный труд, высокий профессионализм, постоянное повышение показателей компании. Приказ подписан президентом ООО «Группа «Транзит-ДВ» Польченко И.А. На основании приказа от 10.10.2014 № 21/1/2014 между ООО «Группа «Транзит-ДВ» (даритель) и ФИО2 (одариваемый) заключен договор дарения движимого имущества от 30.10.2014 по условиям даритель безвозмездно передает в собственность одариваемого Автомобиль Toyota Land Cruiser 200.

Судом констатировано, что согласно условиям договора от 01.06.2011 № ГР/06/024/31/2011 заключенного между ЗАО «Востокбункер» (общество) в лице председателя совета директоров ФИО8 и ООО «Группа «Транзит-ДВ» (управляющая компания) в лице президента Польченко И.А. последняя непосредственно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества (п.1.1 договора).

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах и пунктами 1.2., 1.3., 1.4 договора от 01.06.2011 № ГР/06/024/31/2011 управляющая компания является единоличным исполнительным органом общества, обладающим правом действовать от его имени без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

При этом положения договора от 01.06.2011 № ГР/06/024/31/2011 не ограничивают управляющую компанию в полномочиях по отношению к полномочиям единоличного исполнительного органа общества, определенным его уставом (п.1.3. договора).

Исходя из вышеприведенных положений Закона об акционерных обществах и пунктов договора от 01.06.2011 № ГР/06/024/31/2011 управляющая компания издавая приказ от 10.10.2014 № 21/1/2014, на основании которого впоследующем заключен договор дарения движимого имущества от 30.10.2014 действовала не в интересах и от имени ЗАО «Востокбункер». Так согласно журналу регистрации приказов по основной деятельности ЗАО «Востокбункер» за 2014 год, представленного в материалы дела, сведения об издании приказа от 10.10.2014 № 21/1/2014 отсутствуют, как и отсутствуют сведения в журнале входящей корреспонденции ЗАО «Востокбункер» за 2014 год о направлении указанного приказа обществу.

Сведений о наличии указанного приказа, а также договора дарения движимого имущества от 30.10.2014 у ЗАО «Востокбункер» вопреки статье 65 АПК РФ, суду не представлено.

Учитывая изложенное, доводы отзыва на иск и встречного иска отклоняются судом как не подтвержденные материалами дела.

Судом также принято во внимание, что по договору залога от 18.05.2016 № 700150019-17 спорный автомобиль находится в залоге у ПАО «Сбербанк России». Доказательств того, что залогодержатель давал согласие на отчуждение заложенного имущества, равно как и обращение общества к залогодержателю за получением такого согласия суду не представлено.

В рассматриваемом случае, наличие у оспариваемой сделки признаков недействительности ввиду допущенных нарушений при ее заключении, само по себе влечет удовлетворение заявленных требований и, как следствие, восстановление нарушенных прав общества, в интересах которого подан соответствующий иск.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Судом установлено, что спорный автомобиль приобретен обществом за 3 352 750 рублей. Согласно справке о причиненном ущербе от 27.01.2017 № 120 стоимость ущерба выраженного в невозврате спорного автомобиля составит 5 574 794 рубля 15 копеек, что причинит обществу убытки.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 АПК РФ, доводы и возражения сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, при рассмотрении настоящего дела суд установил, что: ЗАО «Востокбункер» имеет право на оспаривание договора от 25.09.2016, в совершении данной сделки имелась заинтересованность со стороны ФИО2; спорная сделка совершена с нарушением требований статьи 83 Закона об акционерных обществах и может повлечь за собой причинение убытков обществу, в связи с чем, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания указанного договора от 25.09.2016 – недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Во встречном иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Требования закрытого акционерного общества «Востокбункер» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи автомобиля (автотранспортного средства) от 25.09.2016, заключенный между ЗАО «Востокбункер» и ФИО2 – недействительным. Применить последствия недействительности сделки обязав ФИО2 передать ЗАО «Востокбункер» автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2012 года выпуска, идентификационный номер JTMHXO5J804023860, цвет кузова белый, ПТС серии 25 ММ № 629074.

Взыскать с ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества «Востокбункер» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Р.С.Скрягин