Решение от 27 мая 2020 г. по делу № А33-40583/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


27 мая 2020 года


Дело № А33-40583/2019

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 мая 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 мая 2020 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ЯР – СТРОЙКОМПЛЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 13.08.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЯР – СТРОЙКОМПЛЕКТ» (далее – ответчик) о взыскании 3 287 000 руб. действительной стоимости доли.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 27.06.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 23 января 2020 года исковое заявление принято к производству.

Протокольным определением от 10 марта 2020 года судебное заседание отложено на 09.04.2020 в 11 час. 00 мин.

Определением от 05.04.2020 рассмотрение настоящего дела перенесено судом на 21 мая 2020 года.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (путем направления копий определений по делу, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

13 июля 2009 года общество с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания «Плутос» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно материалам регистрационного дела на момент создания общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания «Плутос» учредителями (участниками) являлись следующие лица:

- ФИО4, имеющая долю в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб.;

- ФИО1, имеющий долю в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 руб.

В качестве директора общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания «Плутос» был назначен ФИО1.

23 июля 2010 года на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания «Плутос» было принято решение о смене наименования на общество с ограниченной ответственностью «Яр-Стройкомплект».

Согласно пункту 7.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Яр-Стройкомплект» участник имеет, в том числе право выйти из общества путем отчуждения доли общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно материалам регистрационного дела в обществе с ограниченной ответственностью «Яр-Стройкомплект» ФИО4 произвела отчуждение доли в размере 50 процентов уставного капитала общества ФИО5.

22 августа 2019 года ФИО1 направил нотариально удостоверенное заявление от 21.08.2019 о выходе из общества путем отчуждения доли обществу и выплате действительной стоимости доли.

27 августа 2019 года заявление о выходе из участников общества получено ответчиком.

29 августа 2019 года ФИО5 в связи с выходом ФИО1 принято решение о распределении доли участия, принадлежащее обществу.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в результате распределения ФИО5 является участником общества, имеющий долю уставного капитала общества в размере 100 % с номинальной стоимостью 10 000 руб.

Из искового заявления следует, что обществом с ограниченной ответственностью «Яр-Стройкомплект» ФИО1 действительная стоимость доли выплачена не была.

В связи с отсутствием оплаты действительной стоимости доли истец направил в адрес ответчика адвокатские запросы от 08.10.2019 №106 и от 11.11.2019 № 115 с требованием выплатить действительную стоимость доли.

Полагая, что право истца на получение действительной стоимости доли при выходе из общества было нарушено, истец обратился в суд к ответчику с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и его участников определяются в соответствии с параграфом 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 287 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 1 пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников либо общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 7.1 устава общества с ограниченной ответственностью «Яр-Стройкомплект» участник имеет, в том числе право выйти из общества путем отчуждения доли общества независимо от согласия других его участников или общества.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Из материалов дела (нотариально удостоверенное заявление, квитанция курьерской службы, опись вложений, отчет курьерской службы) следует, что 22.08.2019 ФИО1 направил нотариально удостоверенное заявление от 21.08.2019 о выходе из общества путем отчуждения доли обществу и выплате действительной стоимости доли.

27 августа 2019 года заявление о выходе из участников общества получено ответчиком.

29 августа 2019 года ФИО5 в связи с выходом ФИО1 принято решение о распределении доли участия, принадлежащей обществу.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в результате распределения ФИО5 является участником общества, имеющий долю уставного капитала общества в размере 100 % с номинальной стоимостью 10 000 руб.

Таким образом, из материалов дела прослеживается, что общество о выходе истца из состава его участником извещено надлежащим образом.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены, право участника на выход из общества никем не оспаривается.

В силу вышеуказанных норм права и положений устава общества, истец утратил статус участника с момента вручения заявления о выходе из состава участников.

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта выхода из общества путем вручения заявления обществу 27.08.2019.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлен факт выхода истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЯР – СТРОЙКОМПЛЕКТ».

Поскольку вышеназванными положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества с ограниченной ответственностью «ЯР – СТРОЙКОМПЛЕКТ» предусмотрена выплата действительной стоимости доли при выходе участника из состава общества, доказательств выплаты действительной стоимости доли ответчиком не представлено, истец правомерно заявил настоящее требование.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли..

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Истец вышел из состава участников общества в 2019 году.

Таким образом, последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из общества, является 2018 год.

При таких обстоятельствах действительную стоимость доли лица, обратившегося 27.08.2019 с заявлением о выходе из общества, необходимо рассчитывать исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.12.2018.

Согласно расчету истца, размер действительной стоимости доли в сумме 3 287 000 руб., рассчитан с учетом следующего:

- баланс (строка № 1600 бухгалтерского баланса) 7 893 000 руб. – краткосрочные заемные средства 175 000 руб. (строка № 1510 бухгалтерского баланса) – кредиторская задолженность 1 124 000 руб. (строка № 1520 бухгалтерского баланса) = 6 594 000 руб. – 10 000 руб. (уставный капитал) / 2.

Ответчик размер действительной доли не оспорил.

Проверив расчет истца, суд установил в нем ошибки, вместе с тем, указанные ошибки не нарушают права ответчика (не увеличивают действительную стоимость доли).

Суд также при оценке расчета учитывает, что иные строки баланса по краткосрочным и долгосрочным обязательствам, доходам будущих периодов (1530) за 2018 год содержат нулевые показатели.

Исходя из изложенного, суд принимает расчет истца.

Таким образом, учитывая, что истец реализовал свое право на выход из состава участников общества, доказательств выплаты действительной стоимости ответчиком не представлено, сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, а также правила расчета действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 3 287 000 руб.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с настоящим иском, истцом уплачена государственная пошлина в размере 39 435 руб., что подтверждается чеком-ордером от 23.12.2019.

Учитывая результат рассмотрения настоящего дела, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат удовлетворению в размере 39 435 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЯР - СТРОЙКОМПЛЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3 287 000 руб. – действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯР - СТРОЙКОМПЛЕКТ», а также 39 435 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

В.В. Паюсов