Постановление от 1 июля 2022 г. по делу № А56-40782/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40782/2021
01 июля 2022 года
г. Санкт-Петербург
/тр.4


Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО КБ «Ренессанс»: ФИО2 по доверенности от 15.04.2022;

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 21.12.2021;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16658/2022) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Ренессанс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу № А56-40782/2021/тр.4, принятое


по заявлению ФИО3

о включении требования в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Чесс»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2021 закрытое акционерное общество «Чесс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, ул.Гаккелевская, д.21, лит.А, пом.44-Н; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.

ФИО3 (Санкт-Петербург) обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 278 568 435 руб. 98 коп., из которых 278 551 375 руб. 40 коп. основного долга, 17 060 руб. 56 коп. неустойки.

Определением суда от 22.04.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 22.04.2022, общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Ренессанс» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вклада» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Москва, Мичуринский пр., д.6, корп.3; далее – Банк) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на наличие у ФИО3, ФИО6 и публичного акционерного общества «Энергомашбанк» признаков аффилированности по отношению к должнику. По мнению подателя жалобы, копия платежного поручения не является надлежащим доказательством, подтверждающим оплату по договору цессии. Банк указывает на то, что процедура наблюдения в отношении должника по настоящему делу введена 13.07.2021, в то время как права требования по договору цессии перешли к ФИО3 02.07.2021, которая не могла не знать о финансовом положении должника на дату уступки, а также на отсутствие экономической нецелесообразности заключения данной сделки.

В отзыве ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд отказал в приобщении пояснений Банка и отзыва конкурсного управляющего, поскольку они представлены с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, представитель ФИО3 отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «СибРосьПереработка» и публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» заключен кредитные договоры от 24.07.2015 № 0148-15-001244 (далее –договор № 1) и от 29.06.2015 № 0148-15-001245 (далее – договор № 2).

К указанным договорам заключен ряд договоров поручительства между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и Обществом в качестве обеспечения: к договору № 1 заключен договор поручительства № 0148-15-001244-П1 от 24.07.2015 между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и Обществом; к договору № 2 заключен договор поручительства № 0148-15-001245-П1 от 29.06.2015 между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и Обществом.

Определением суда от 13.06.2017 по делу № А56-29830/2017 возбуждено первое дело о банкротстве Общества.

Определением суда от 31.10.2017 по делу № А56-29830/2017/з.2 требование ПАО «Банк «Санкт-Петербург» включено в реестр требований кредиторов Общества.

Определением суда от 05.12.2018 по делу № А56-29830/2017 производство по делу о банкротстве должника прекращено ввиду отсутствия имущества должника и финансирования со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ФИО3 02.07.2021 заключили договор об уступке права требования № 0148-21-0038/Ц (далее – договор цессии), по условиям которого Банк уступил ФИО3 права требования к должнику из договоров поручительства к договорам № 1 и 2 на общую сумму 278 568 435 руб. 98 коп.

Оплата по договору цессии произведена цессионарием в полном объеме, что подтверждено платежным поручением № 6 от 02.07.2021 на 17 500 000 руб.

Определением суда от 15.01.2022 по делу № А56- 40770/2021/тр.2 в реестр требований кредиторов ЗАО «СибРосьПереработка» включено требование ФИО3 в размере 278 351 375 руб. 40 коп. основного долга и 17 060 руб. 56 коп. неустойки по договорам № 1 и 2.

Ссылаясь на указанные обстоятельства ФИО3 предъявила к должнику настоящие требования.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 ГК РФ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В пунктах 48 и 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление N 42) разъяснено, что кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, при этом требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). Названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

На момент обращения кредитора с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника действие договоров поручительства не истекло, поскольку с учетом дополнительных соглашений к ним поручительства выданы сроком на 10 лет и действуют до 2025 года.

Наличие задолженности перед займодателем по договорам поручительства подтверждено определением суда от 31.10.2017 по делу № А56-29830/2017/з.2.

Наличие задолженности подтверждено также определением суда от 15.01.2022 по обособленному спору № А56-40770/2021/тр.2, которым требование ФИО3 включены в реестр требований кредиторов ЗАО «СибРосьПереработка» (основной должник) на сумму 278 351 375 руб. 40 коп основного долга, 17 060 руб. 56 коп. неустойки по договор № 1 и № 2. Данное определение не оспорено и не обжаловано Банком, который с 02.02.2022 является лицом, участвующим в деле о банкротстве ЗАО «СибРосьПерератботка».

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Договор цессии соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

В материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что не представлен оригинал платежного поручения, подтверждающий оплату по договору цессии отклоняется апелляционным судом, поскольку в силу основания для представления оригинала документа, предусмотренные частью 6 статьи 71 АПК РФ, отсутствуют.

Возражая относительно заявленных требований Банк ссылается на наличие у ФИО3, ФИО6 и ПАО «Энергомашбанк» признаков аффилированности по отношению к должнику

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недопустимых обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Настоящее требование основано на кредитных линиях, выданных ПАО «Банк «Санкт-Петербург», а не ПАО «Энергомашбанк», как указывает податель апелляционной жалобы.

Из представленных документов и отношений поручительства следует, что Общество и ЗАО «СибРосьПереработка», а также общество с ограниченной ответственностью Компания «ЛВЖ-701» входят в одну группу компаний, что обусловливает участие в делах одинаковых представителей (ФИО7).

Доказательств того, что ФИО3, ФИО8 входили в органы управления должника или являлись контролирующими должника лицами, в материалы дела не представлено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом, из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора от 29.01.2020, обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требовании аффилированного лица должны быть специально подтверждены при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

В частности, по смыслу пункта 6.2 Обзора от 29.01.2020, приобретение требования к должнику контролирующим лицом у независимого кредитора может послужить основанием для изменения очередности лишь в случае приобретения его до возбуждения процедуры по делу о несостоятельности, когда такого рода действия могут быть оценены как направленные на сокрытие истинного финансового положения должника от его кредиторов в преддверии банкротства.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено не аффилированным лицом после признания должника банкротом (17.01.2018).

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

Согласно пояснениям кредитора экономической обоснованностью для приобретения прав требований является тот факт, что ПАО Банк «Санкт-Петербург» реализовал права требования к ЗАО «СибРосьПереработка», которые обеспечены поручительством Общества. Вместе с этим ЗАО «СибРосьПереработка» обладает активами, а именно, нефтеперерабатывающим заводом у г.Гатчина Ленинградской области, в настоящий момент идёт розыск и инвентаризация имущества ЗАО «СибРосьПереработка», что отражено в публикациях конкурсного управляющего ЗАО «СибРосьПереработка» на ЕФРСБ от 16.12.2021 № 7881376 и от 21.02.2022 № 8259505.

Материалами дела не подтверждается наличие у ФИО3 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Разумная экономическая цель заключения договора цессии перед судом раскрыта, приведены приемлемые пояснения относительно обстоятельств заключения и исполнения договора цессии, представлены копий договоров и первичной документации, подтверждающие характер хозяйственной деятельности кредитора и должника.

Признаки мнимости договора цессии судом не установлены, ничтожность сделок не доказана.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу № А56-40782/2021/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи


Г.Н. Богдановская

Е.В. Савина