Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А60-72084/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-72084/2019
21 декабря 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело

по заявлению Центрального банка России (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к публичному акционерному обществу "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, далее – ответчики,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, акционерное общество «Ведение реестров компаний», ФИО7,

о ликвидации общества,

при участии в судебном заседании в режиме онлайн-заседания

от истца: ФИО8, представитель по доверенности 66АА5147878 от 27.08.2018;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Заявитель обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием:

- ликвидировать публичное акционерное общество "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" и обязать публичное акционерное общество "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления в законную силу решения суда;

- возложить на акционеров публичного акционерного общества "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации публичного акционерного общества "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" в шестимесячный срок со дня вступления в законную силу решения суда.

Определением от 03.08.2020 Арбитражного суда Свердловской области производство по делу приостановлено.

Определением от 05.10.2020 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

Представитель истца не возражал против возобновления производства по делу. Производство по делу судом возобновлено.

Определением от 25.11.2020 судебное разбирательство дела отложено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, реестр акционеров публичного акционерного общества "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" (далее – общество) не ведется в связи с его передачей на архивное хранение, поскольку договор между акционерным обществом «Ведение реестров компаний» (далее - регистратор) и публичным акционерным обществом "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" расторгнут 27.03.2017 из-за неоплаты обществом услуг регистратора (письмо акционерного общества «Ведение реестров компаний» от 04.04.2019 № 4794и/общ).

В связи с изложенным Уральское ГУ Банка России направило в адрес публичного акционерного общества "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" уведомления об устранении нарушений от 15.04.2019 № Т5-22-2-6/17806 и от 03.07.2019 № Т5-22-2-6/30537. Указанные уведомления об устранении нарушений получены обществом, что подтверждается уведомлениями о получении почтовых отправлений.

Уральским ГУ Банка России 25.11.2019 проведен мониторинг официального сайта акционерного общества «Ведение реестров компаний», по результатам которого установлено, что реестр владельцев ценных бумаг общества находится на хранении у регистратора, «статус реестра эмитента - передан в архив-необеспечение эмитентом передачи реестра». С акционерным обществом «Ведение реестров компаний» новый договор публичным акционерным обществом "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" не заключался.

По состоянию на 02.12.2019 вышеуказанные уведомления об устранении нарушений обществом не исполнены, нарушения не устранены: документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору (ведение реестра регистратором), в Уральское ГУ Банка России обществом не представлены.

Таким образом, длительное неисполнение публичным акционерным обществом "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" обязанности по передаче ведения регистратору является нарушением положений п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", абз. 3 п. 1 ст. 8, п. 1, 6 ст. 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", что явилось основанием для обращения Банка России в суд с заявлением о ликвидации публичного акционерного общества "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" в соответствии с п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В данном судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объёме.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Уральского ГУ Банка России в соответствии с п. 10.1 ст.4, ст.6, ст.76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон о Банке России) и согласно п. 10, 20 ст.42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) осуществляет регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, применяет меры, установленные законодательством Российской Федерации, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидацииюридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, регулирующего требования по обязательной передаче ведения и хранения реестра акционеров регистратору.

На основании п. 4 ст. 97 и п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение реестра акционеров публичного акционерного общества, исполнение функций счетной комиссии и ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, расположена в открытом доступе на сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru/finmarket/registries).

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется территориальным органом Федеральной налоговой службы по месту нахождения ликвидируемого юридического лица (ст. 2, п. 1 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В соответствии с подп. 3 ч. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Допущенное публичным акционерным обществом "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности существующего сегмента рынка, что в частности должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований действующего законодательства Российской Федерации.

Как следует из п. 5 ст. 61 ГК РФ, а также разъяснений п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей). Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда.

Список владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 27.03.2017 представлен акционерным обществом «Ведение реестров компаний» письмом от 27.06.2019 № 4904и/Общ. по предписанию Уральского ГУ Банка России от 17.06.2019 № Т5-22-2-6/27890, содержащему запрос информации об акционерах общества (ответчики по настоящему делу).

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствие со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 № 5793/13, от 15.10.2013 № 8127/13, если ответчик не является в судебные заседания и не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые истец ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании ч. 5 ст. 70 АПК РФ.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ответчиками доказательств исполнения предписаний Банка России, устранения нарушений закона в материалы дела не представлено, требования истца ответчиками не опровергнуты.

Суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Иных выводов из материалов дела не следует.

Акционерами общества являются ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, в связи с чем, суд считает необходимым возложить на них обязанность ликвидатора и установить срок ликвидации 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Судом также принято во внимание то обстоятельство, что третьим лицом по данному делу - Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, каких-либо возражений относительно требования о ликвидации общества не заявлено.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. взыскивается с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Ликвидировать публичное акционерное общество "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обязать публичное акционерное общество "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления в законную силу решения суда.

3. Возложить на акционеров публичного акционерного общества "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации публичного акционерного общества "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" в шестимесячный срок со дня вступления в законную силу решения суда.

4. Взыскать с публичного акционерного общества "ИРБИТСКАЯ МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 858 (восемьсот пятьдесят восемь) руб. 00 коп.

5. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 857 (восемьсот пятьдесят семь) руб. 00 коп.

6. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 857 (восемьсот пятьдесят семь) руб. 00 коп.

7. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 857 (восемьсот пятьдесят семь) руб. 00 коп.

8. Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 857 (восемьсот пятьдесят семь) руб. 00 коп.

9. Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 857 (восемьсот пятьдесят семь) руб. 00 коп.

10. Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 857 (восемьсот пятьдесят семь) руб. 00 коп.

11. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

12. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина